Unternehmensrecht - Corporate law

Das Gesellschaftsrecht (auch Wirtschaftsrecht oder Unternehmensrecht oder manchmal Gesellschaftsrecht genannt ) ist das Gesetz, das die Rechte , Beziehungen und das Verhalten von Personen , Unternehmen , Organisationen und Unternehmen regelt . Der Begriff bezieht sich auf die Rechtspraxis des Unternehmensrechts oder auf die Gesellschaftstheorie . Gesellschaftsrecht beschreibt häufig das Recht, das sich auf Angelegenheiten bezieht, die sich direkt aus dem Lebenszyklus einer Gesellschaft ergeben. Es umfasst somit die Gründung, Finanzierung, Führung und den Tod eines Unternehmens.

Während sich die winzige Natur der Corporate Governance, die durch Aktienbesitz , Kapitalmarkt und Geschäftskultur verkörpert wird , unterscheidet, gibt es in vielen Rechtsordnungen ähnliche rechtliche Merkmale – und rechtliche Probleme. Das Gesellschaftsrecht regelt, wie Unternehmen , Investoren , Aktionäre , Direktoren , Mitarbeiter , Gläubiger und andere Interessengruppen wie Verbraucher , die Gemeinschaft und die Umwelt miteinander interagieren. Während der Begriff Unternehmen oder Unternehmensrecht wird umgangssprachlich austauschbar mit Gesellschaftsrecht verwendet. Während sich das Wirtschaftsrecht meist auf weiter gefasste Konzepte des Handelsrechts bezieht , ist das das Recht, das sich auf handels- und geschäftsbezogene Zwecke und Tätigkeiten bezieht. Dies kann in manchen Fällen auch Fragen der Corporate Governance oder des Finanzrechts umfassen . Wenn es als Ersatz für das Gesellschaftsrecht verwendet wird, bezeichnet Wirtschaftsrecht das Recht in Bezug auf die Handelsgesellschaft (oder Wirtschaftsunternehmen), einschließlich Aktivitäten wie Kapitalbeschaffung, Unternehmensgründung und Registrierung bei der Regierung.

Überblick

Akademiker identifizieren vier rechtliche Merkmale, die für Unternehmen universell sind. Diese sind:

Eigene Rechtspersönlichkeit der Kapitalgesellschaft (Personenähnlicher Zugang zum Delikts- und Vertragsrecht )
Beschränkte Haftung der Gesellschafter (die persönliche Haftung eines Gesellschafters ist auf den Wert seiner Anteile an der Gesellschaft beschränkt)
Übertragbare Aktien (wenn die Aktiengesellschaft eine „ öffentliche Gesellschaft “ ist, werden die Aktien an einer Börse gehandelt )
Delegierte Geschäftsführung im Rahmen einer Vorstandsstruktur; Der Verwaltungsrat delegiert die Geschäftsführung des Unternehmens an Führungskräfte .

Ein weit verbreitetes und benutzerfreundliches Gesellschaftsrecht ermöglicht es Wirtschaftsteilnehmern, diese vier rechtlichen Merkmale zu besitzen und somit als Unternehmen tätig zu werden. Somit ist das Gesellschaftsrecht eine Antwort auf drei endemische Opportunismen: Konflikte zwischen Managern und Aktionären, zwischen kontrollierenden und nicht kontrollierenden Aktionären; und zwischen Aktionären und anderen Vertragspartnern (einschließlich Gläubigern und Arbeitnehmern).

Ein Unternehmen kann mit Recht als Unternehmen bezeichnet werden; ein Unternehmen sollte jedoch nicht unbedingt als Kapitalgesellschaft bezeichnet werden, die unterschiedliche Merkmale aufweist. In den Vereinigten Staaten kann ein Unternehmen eine separate juristische Person sein oder nicht und wird oft synonym mit "Firma" oder "Geschäft" verwendet. Laut Black's Law Dictionary bedeutet ein Unternehmen in Amerika "ein Unternehmen - oder, seltener, ein Verband, eine Partnerschaft oder eine Gewerkschaft -, das Industrieunternehmen betreibt". Andere Arten von Unternehmensvereinigungen können Personengesellschaften (im Vereinigten Königreich durch den Partnership Act 1890 geregelt) oder Trusts (wie ein Pensionsfonds) oder Gesellschaften mit beschränkter Haftung (wie einige Gemeindeorganisationen oder Wohltätigkeitsorganisationen) sein. Das Gesellschaftsrecht befasst sich mit Unternehmen, die nach dem Gesellschafts- oder Gesellschaftsrecht eines souveränen Staates oder seiner subnationalen Staaten gegründet oder eingetragen sind .

Das charakteristische Merkmal einer Kapitalgesellschaft ist ihre rechtliche Unabhängigkeit von den Aktionären, die sie besitzen. Nach dem Gesellschaftsrecht haben Kapitalgesellschaften jeder Größe eine eigene Rechtspersönlichkeit mit beschränkter oder unbeschränkter Haftung für ihre Aktionäre. Aktionäre kontrollieren das Unternehmen durch einen Vorstand, der seinerseits die Kontrolle über die täglichen Geschäfte des Unternehmens normalerweise an einen Vollzeit- Manager delegiert . Verluste der Aktionäre im Falle der Liquidation sind auf ihren Anteil an der Gesellschaft beschränkt und sie haften nicht für etwaige Restschulden gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft. Diese Regel wird als beschränkte Haftung bezeichnet , und deshalb enden die Namen von Unternehmen mit „ Ltd. “ oder einer Variante wie „ Inc. “ oder „ Plc “.

In fast allen Rechtssystemen haben Unternehmen im Wesentlichen dieselben Rechte und Pflichten wie Einzelpersonen. In einigen Rechtsordnungen erstreckt sich dies darauf, dass Unternehmen die Menschenrechte gegen reale Personen und den Staat ausüben können , und sie können für Menschenrechtsverletzungen verantwortlich sein. So wie sie durch die Erlangung einer Gründungsurkunde durch ihre Mitglieder "geboren" werden , können sie "sterben", wenn sie durch Insolvenz Geld verlieren . Unternehmen können sogar wegen krimineller Straftaten wie Unternehmensbetrug und Totschlag verurteilt werden .

Hintergrund zum Gesellschaftsrecht

Um die Rolle des Gesellschaftsrechts im Wirtschaftsrecht zu verstehen, ist es hilfreich, die historische Entwicklung des Unternehmens und die Entwicklung des modernen Gesellschaftsrechts zu verstehen.

Geschichte des Unternehmens

Hogarthisches Bild der Südseeblase , von Edward Matthew Ward , Tate Gallery

Obwohl angenommen wird, dass einige Unternehmensformen im antiken Rom und im antiken Griechenland existierten , tauchten die nächsten erkennbaren Vorfahren des modernen Unternehmens erst im 16. Jahrhundert auf. Mit zunehmendem internationalen Handel wurden Handelsabenteurern in Europa (insbesondere in England und Holland ) königliche Urkunden gewährt . Die königlichen Urkunden verliehen der Handelsgesellschaft in der Regel besondere Privilegien (einschließlich in der Regel eine Form des Monopols ). Ursprünglich handelten die Händler in diesen Einheiten auf eigene Rechnung, aber später kamen die Mitglieder auf gemeinsame Rechnung und mit Aktien, und die neue Aktiengesellschaft war geboren.

Frühe Unternehmen waren rein wirtschaftliche Unternehmungen; es war nur ein verspätet festgestellter Vorteil des Aktienbesitzes, dass die Aktien der Gesellschaft nicht für die Schulden eines einzelnen Gesellschafters gepfändet werden konnten. Die Entwicklung des Gesellschaftsrechts in Europa wurde von zwei berüchtigten „Blasen“ (die behinderte Südseeblase in England und die Tulpenzwiebeln Blase in der niederländischen Republik ) im 17. Jahrhundert, das die Entwicklung von Unternehmen in den beiden führenden Ländern zurück gesetzt von über ein Jahrhundert nach allgemeiner Einschätzung.

Modernes Gesellschaftsrecht

"Jack and the Giant Joint-Stock", eine Karikatur in Town Talk (1858), die die "Monster"-Aktienwirtschaft persifliert, die nach dem Joint Stock Companies Act 1844 ins Leben gerufen wurde .

Die Unternehmen kehrten fast unweigerlich an die Spitze des Handels zurück, obwohl in England, um den Bubble Act 1720 zu umgehen, die Anleger wieder mit Aktien von nicht rechtsfähigen Gesellschaften handelten, bis sie 1825 aufgehoben wurden nicht ausreichend, um mit der Nachfrage Schritt zu halten. In England gab es einen lebhaften Handel mit den Urkunden nicht mehr existierender Gesellschaften. Aufgrund des Zauderns des Gesetzgebers erschien im Vereinigten Königreich jedoch erst mit dem Joint Stock Companies Act von 1844 das erste Äquivalent moderner Gesellschaften, die durch Registrierung gegründet wurden. Bald darauf folgte der Limited Liability Act 1855 , der im Falle einer Insolvenz eines Unternehmens die Haftung aller Aktionäre auf die von ihnen investierte Kapitalsumme beschränkte.

Der Beginn des modernen Gesellschaftsrechts kam, als die beiden Gesetze im Auftrag des damaligen Vizepräsidenten des Handelsausschusses, Herrn Robert Lowe, im Joint Stock Companies Act 1856 kodifiziert wurden . Diese Gesetzgebung wich kurz dem Eisenbahnboom, und von da an stieg die Zahl der Firmengründungen sprunghaft an. Im späten neunzehnten Jahrhundert setzte eine Depression ein, und gerade als die Unternehmenszahlen boomten, begannen viele zu implodieren und in die Insolvenz zu geraten. Viele starke akademische, gesetzgeberische und gerichtliche Meinungen lehnten die Vorstellung ab, dass Geschäftsleute sich der Rechenschaftspflicht für ihre Rolle in den gescheiterten Unternehmen entziehen könnten. Die letzte bedeutende Entwicklung in der Geschichte der Unternehmen war die Entscheidung des House of Lords in Salomon v. Salomon & Co., in der das House of Lords die separate Rechtspersönlichkeit des Unternehmens bestätigte und die Verbindlichkeiten des Unternehmens getrennt und gesondert seien von denen seiner Besitzer.

In einem Artikel Dezember 2006 The Economist identifizierte die Entwicklung der Aktiengesellschaft als einer der wichtigsten Gründe , warum westlicher Handel vor seinen Rivalen im Nahen Osten in post- bewegte Renaissance - Ära.

Unternehmensstruktur

Das Recht der Unternehmensorganisationen stammt ursprünglich aus dem Common Law von England und hat sich im 20. Jahrhundert erheblich weiterentwickelt. In Common-Law-Ländern sind heute die am häufigsten adressierten Formulare:

Die Proprietary Limited Company ist in mehreren Ländern, darunter Australien, eine gesetzlich vorgeschriebene Geschäftsform . In vielen Ländern gibt es landesspezifische Unternehmensformen, obwohl es auch anderswo Äquivalente gibt. Beispiele sind die Limited Liability Company (LLC) und die Limited Liability Limited Partnership (LLLP) in den USA. Andere Arten von Unternehmensorganisationen, wie Genossenschaften , Kreditgenossenschaften und öffentliche Unternehmen, können mit Zwecken gegründet werden, die das Gewinnmaximierungsmandat von Wirtschaftsunternehmen parallelisieren, ersetzen oder sogar ersetzen .

Es gibt verschiedene Arten von Gesellschaften, die in verschiedenen Rechtsordnungen gegründet werden können, aber die häufigsten Gesellschaftsformen sind:

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung . Wird häufig verwendet, wenn Unternehmen zu nicht-kommerziellen Zwecken gegründet werden, wie z. B. Vereine oder Wohltätigkeitsorganisationen. Die Mitglieder garantieren die Zahlung bestimmter (in der Regel nominaler) Beträge bei Insolvenz der Gesellschaft , haben aber ansonsten keine wirtschaftlichen Rechte gegenüber der Gesellschaft.
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einem Stammkapital . Ein hybrides Unternehmen, das normalerweise verwendet wird, wenn das Unternehmen zu nicht-kommerziellen Zwecken gegründet wird, die Aktivitäten des Unternehmens jedoch teilweise von Investoren finanziert werden, die eine Rendite erwarten.
eine Aktiengesellschaft . Die gebräuchlichste Unternehmensform für geschäftliche Unternehmungen.
eine unbeschränkte Gesellschaft mit oder ohne Stammkapital. Dies ist eine Hybridgesellschaft, eine Gesellschaft, die ihrem Pendant mit beschränkter Haftung (Ltd.) ähnlich ist, bei der die Gesellschafter oder Aktionäre jedoch nicht von einer beschränkten Haftung profitieren, falls die Gesellschaft jemals formell liquidiert werden sollte .

Es gibt jedoch viele spezifische Kategorien von Unternehmen und anderen Geschäftsorganisationen, die in verschiedenen Ländern und Gerichtsbarkeiten auf der ganzen Welt gegründet werden können.

Rechtspersönlichkeit des Unternehmens

Ein wesentliches rechtliches Merkmal von Kapitalgesellschaften ist ihre eigenständige Rechtspersönlichkeit, auch als „Personenschaft“ oder „künstliche Personen“ bekannt. Die eigene Rechtspersönlichkeit wurde jedoch erst 1895 durch das House of Lords in der Rechtssache Salomon v. Salomon & Co. nach englischem Recht bestätigt . Eine gesonderte Rechtspersönlichkeit hat oft unbeabsichtigte Folgen , insbesondere in Bezug auf kleinere Familienunternehmen . In B v. B [1978] Fam 181 wurde entschieden , dass eine Entdeckung , um von einer Frau gegen ihren Mann erhaltene Unternehmen nicht wirksam gegen den Ehemann des , da er nicht in der genannten Reihenfolge und war separat und getrennt von ihm. Und im Fall Macaura v. Northern Assurance Co Ltd scheiterte ein Anspruch aus einer Versicherungspolice, wenn der Versicherte Holz von seinem Namen auf den Namen einer Firma übertragen hatte, die ihm vollständig gehörte, und es wurde anschließend bei einem Brand zerstört; da die Liegenschaft nun dem Unternehmen und nicht mehr ihm gehörte, hatte er daran kein „versicherbares Interesse“ mehr und sein Anspruch scheiterte.

Die separate Rechtspersönlichkeit ermöglicht Unternehmensgruppen Flexibilität in Bezug auf die Steuerplanung und das Management der Auslandshaftung. So wurde beispielsweise in der Rechtssache Adams gegen Cape Industries plc entschieden, dass Opfer einer Asbestvergiftung durch eine amerikanische Tochtergesellschaft die englische Muttergesellschaft nicht aus unerlaubter Handlung verklagen können. Während die wissenschaftliche Diskussion bestimmte spezifische Situationen hervorhebt, in denen Gerichte im Allgemeinen bereit sind, „ den Unternehmensschleier zu durchdringen “, die Personen, die hinter dem Unternehmen stehen, direkt zu betrachten und direkt zu haften; die tatsächliche Praxis des Durchdringens des Unternehmensschleiers ist nach englischem Recht nicht existent. Das Gericht wird jedoch über die Unternehmensform hinausschauen, wenn die Gesellschaft eine Scheinfirma ist oder einen Betrug fortsetzt. Die am häufigsten zitierten Beispiele sind:

wo das Unternehmen nur Fassade ist
wenn das Unternehmen effektiv nur Vertreter seiner Mitglieder oder Verantwortlichen ist
wenn ein Vertreter des Unternehmens eine gewisse persönliche Verantwortung für eine Erklärung oder Handlung übernommen hat
wenn das Unternehmen in Betrug oder andere kriminelle Handlungen verwickelt ist
wenn die natürliche Auslegung eines Vertrags oder Statuts eine Bezugnahme auf die Unternehmensgruppe und nicht auf das einzelne Unternehmen ist
wo gesetzlich zulässig (zum Beispiel sehen viele Rechtsordnungen eine Aktionärshaftung vor, wenn ein Unternehmen gegen Umweltschutzgesetze verstößt )

Kapazität und Leistung

Da Unternehmen historisch gesehen künstliche Personen sind, die von Rechts wegen geschaffen wurden, hat das Gesetz vorgeschrieben, was das Unternehmen tun konnte und was nicht. Normalerweise war dies ein Ausdruck des kommerziellen Zweck , die das Unternehmen gegründet wurde, und kam als das Unternehmen bezeichnet werden Objekte , und das Ausmaß der Objekte werden als die des Unternehmens Kapazität . Wenn eine Tätigkeit außerhalb der Kapazitäten des Unternehmens lag, wurde sie als ultra vires und nichtig bezeichnet .

Zur Unterscheidung wurden den Organen der Gesellschaft verschiedene korporative Befugnisse zugeschrieben . Wenn die Gegenstände die Dinge waren, die das Unternehmen tun konnte, dann waren die Befugnisse das Mittel, mit dem es sie tun konnte. Normalerweise beschränkte sich die Ausübung von Befugnissen auf Methoden der Kapitalbeschaffung, obwohl die Unterscheidung zwischen Gegenständen und Befugnissen den Rechtsanwälten seit früherer Zeit Schwierigkeiten bereitete. Die meisten Gerichtsbarkeiten haben die Position inzwischen per Gesetz geändert, und Unternehmen sind im Allgemeinen befugt, alles zu tun, was eine natürliche Person tun kann, und befugt, dies auf jede Weise zu tun, die eine natürliche Person tun könnte.

Verweise auf Unternehmenskapazitäten und -befugnisse sind jedoch noch nicht ganz auf dem Mülleimer der Rechtsgeschichte. In vielen Rechtsordnungen können Direktoren ihren Aktionären gegenüber dennoch haftbar gemacht werden, wenn sie dazu führen, dass das Unternehmen Geschäfte außerhalb seines Unternehmensgegenstandes tätigt, selbst wenn die Transaktionen zwischen dem Unternehmen und dem Dritten noch gültig sind. Und viele Jurisdiktionen gestatten auch weiterhin die Anfechtung von Transaktionen mangels „ Unternehmensnutzens “, wenn die betreffende Transaktion keine Aussicht auf einen wirtschaftlichen Nutzen der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre hat.

Als künstliche Personen können Unternehmen nur durch menschliche Agenten agieren. Der Hauptvertreter, der sich mit der Geschäftsführung und den Geschäften des Unternehmens befasst, ist der Vorstand , aber in vielen Rechtsordnungen können auch andere Amtsträger ernannt werden. Der Vorstand wird normalerweise von den Mitgliedern gewählt, die anderen Amtsträger werden normalerweise vom Vorstand ernannt. Diese Agenten schließen im Namen des Unternehmens Verträge mit Dritten ab.

Obwohl die Beauftragten der Gesellschaft der Gesellschaft (und indirekt den Aktionären) verpflichtet sind, diese Befugnisse zweckmässig auszuüben, werden die Rechte Dritter im Allgemeinen nicht angegriffen, wenn sich herausstellt, dass die leitenden Angestellten unrechtmässig gehandelt haben. Dritte sind berechtigt, sich auf die vorgebliche Vollmacht der von der Gesellschaft beauftragten Erfüllungsgehilfen zu berufen. Eine Reihe von Common Law-Fällen, die auf Royal British Bank gegen Turquand zurückgehen, stellte im Common Law fest, dass Dritte berechtigt waren, davon auszugehen, dass die interne Verwaltung des Unternehmens ordnungsgemäß durchgeführt wurde, und die Regel wurde jetzt in den meisten Ländern in Gesetzen kodifiziert.

Dementsprechend haften Unternehmen normalerweise für alle Handlungen und Unterlassungen ihrer leitenden Angestellten und Vertreter. Dies schließt fast alle unerlaubten Handlungen ein , aber das Gesetz in Bezug auf von Unternehmen begangene Straftaten ist komplex und variiert zwischen den Ländern erheblich.

Gemeinschaftliches Verbrechen

Gesetz über Totschlag und Unternehmensmord 2007

Unternehmensführung

Corporate Governance ist in erster Linie die Untersuchung der Machtverhältnisse zwischen den leitenden Angestellten eines Unternehmens, seinem Verwaltungsrat und denjenigen, die ihn wählen ( Aktionäre in der " Hauptversammlung " und Mitarbeiter ), sowie anderen Interessengruppen wie Gläubigern , Verbrauchern , den Umwelt und die Gemeinschaft insgesamt . Einer der Hauptunterschiede zwischen verschiedenen Ländern in der internen Unternehmensform besteht zwischen einem zweistufigen und einem einstufigen Vorstand. Das Vereinigte Königreich, die Vereinigten Staaten und die meisten Commonwealth-Länder haben einen einheitlichen Verwaltungsrat. In Deutschland haben Unternehmen zwei Ebenen, so dass Aktionäre (und Arbeitnehmer) einen „Aufsichtsrat“ wählen und dann der Aufsichtsrat den „Vorstand“ wählt. In Frankreich und in den neuen europäischen Gesellschaften ( Societas Europaea ) besteht die Möglichkeit, zwei Stufen zu verwenden .

Neuere Literatur, insbesondere aus den Vereinigten Staaten, hat begonnen, Corporate Governance im Sinne der Managementwissenschaft zu diskutieren . Während sich der Nachkriegsdiskurs darauf konzentrierte, wie eine effektive „Unternehmensdemokratie“ für Aktionäre oder andere Interessengruppen erreicht werden kann, haben sich viele Wissenschaftler dazu verlagert, das Recht im Hinblick auf Prinzipal-Agenten-Probleme zu diskutieren . Aus dieser Sicht besteht die grundlegende Frage des Gesellschaftsrechts darin, dass, wenn eine "Hauptpartei" ihr Eigentum (normalerweise das Kapital des Aktionärs, aber auch die Arbeitskraft des Arbeitnehmers) in die Kontrolle eines "Agenten" (dh des Direktors der Gesellschaft) delegiert ist die Möglichkeit, dass der Agent in seinem eigenen Interesse handelt, "opportunistisch" ist, anstatt die Wünsche des Prinzipals zu erfüllen. Die Reduzierung der Risiken dieses Opportunismus oder der „Agenturkosten“ sei ein zentrales Ziel des Gesellschaftsrechts.

Verfassung

Eine Anleihe der Niederländischen Ostindien-Kompanie vom 7. November 1623 in Höhe von 2.400 Gulden

Die Regeln für Unternehmen leiten sich aus zwei Quellen ab. Dies sind die Gesetze des Landes: in den USA normalerweise das Delaware General Corporation Law (DGCL); im Vereinigten Königreich der Companies Act 2006 (CA 2006); in Deutschland das Aktiengesetz (AktG) und das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH-Gesetz, GmbHG). Das Gesetz legt fest, welche Vorschriften zwingend sind und von welchen Vorschriften abgewichen werden kann. Beispiele für wichtige Regeln, von denen nicht abgewichen werden kann, sind in der Regel, wie der Vorstand entlassen wird , welche Pflichten Direktoren dem Unternehmen schulden oder wann ein Unternehmen aufgelöst werden muss, wenn es sich dem Konkurs nähert. Beispiele für Regeln, die Mitglieder eines Unternehmens ändern und wählen dürfen, könnten sein, welche Art von Verfahren Hauptversammlungen befolgen sollten, wann Dividenden ausgezahlt werden oder wie viele Mitglieder (über die gesetzlich vorgeschriebene Mindestanzahl hinaus) die . ändern können Verfassung. Normalerweise enthält das Gesetz Musterartikel , von denen angenommen wird, dass sie die Verfassung der Gesellschaft haben, wenn sie zu einem bestimmten Verfahren schweigt.

Die Vereinigten Staaten und einige andere Common Law-Länder haben die Unternehmensverfassung in zwei separate Dokumente aufgeteilt (das Vereinigte Königreich hat dies 2006 abgeschafft). Der Gesellschaftsvertrag (oder die Satzung ) ist das wichtigste Dokument und regelt im Allgemeinen die Aktivitäten des Unternehmens nach außen. Sie gibt an, welchen Zweck die Gesellschaft verfolgen soll (zB „diese Gesellschaft stellt Automobile her“) und gibt das genehmigte Grundkapital der Gesellschaft an. Die Satzung (oder durch Satzung ) ist die sekundäre Dokument, und wird das Unternehmen die inneren Angelegenheiten und Verwaltung, wie die Verfahren für Vorstandssitzungen, Dividendenberechtigung usw. Im Falle eines Widerspruchs, den Vermerk vorherrscht und in der Regel regulieren In den Vereinigten Staaten wird nur das Memorandum veröffentlicht. In zivilrechtlichen Rechtsordnungen wird die Unternehmensverfassung normalerweise in einem einzigen Dokument zusammengefasst, das oft als Satzung bezeichnet wird .

Es ist durchaus üblich, dass Mitglieder eines Unternehmens die Unternehmensverfassung durch zusätzliche Regelungen, wie etwa Aktionärsbindungsverträge, ergänzen , in denen sie sich verpflichten, ihre Mitgliedschaftsrechte in einer bestimmten Weise auszuüben. Eine Aktionärsbindungsvereinbarung erfüllt konzeptionell viele der gleichen Funktionen wie die Unternehmensverfassung, aber da es sich um einen Vertrag handelt, bindet sie normalerweise keine neuen Mitglieder der Gesellschaft, es sei denn, sie treten ihr irgendwie bei. Ein Vorteil von Aktionärsvereinbarungen besteht darin, dass sie normalerweise vertraulich sind, da die meisten Rechtsordnungen keine öffentliche Einreichung von Aktionärsvereinbarungen verlangen. Eine weitere gängige Methode zur Ergänzung der Unternehmensverfassung sind stimmberechtigte Trusts , die jedoch außerhalb der Vereinigten Staaten und bestimmter Offshore-Gerichtsbarkeiten relativ selten sind . Einige Jurisdiktionen betrachten das Firmensiegel als Teil der "Verfassung" (im weitesten Sinne des Wortes) des Unternehmens, aber die Anforderung eines Siegels wurde in den meisten Ländern durch die Gesetzgebung abgeschafft.

Gleichgewicht der Kräfte

Adolf Berle argumentierte in The Modern Corporation and Private Property , dass die Trennung der Kontrolle über Unternehmen von den Investoren, die sie besitzen sollten, die amerikanische Wirtschaft gefährdet und zu einer Fehlverteilung des Reichtums führt .

Die wichtigsten Regeln der Corporate Governance betreffen die Machtverhältnisse zwischen dem Verwaltungsrat und den Mitgliedern der Gesellschaft. Dem Vorstand wird die Befugnis übertragen oder „delegiert“, das Unternehmen zum Erfolg der Anleger zu führen. Den Aktionären sind oft bestimmte spezifische Entscheidungsrechte vorbehalten, bei denen ihre Interessen grundlegend beeinträchtigt werden könnten. Es gibt notwendigerweise Regeln, wann Direktoren aus dem Amt entfernt und ersetzt werden können. Dazu müssen Sitzungen einberufen werden, um über die Themen abzustimmen. Wie leicht die Verfassung geändert werden kann und von wem die Machtverhältnisse notwendig beeinflusst werden.

Es ist ein Grundsatz des Gesellschaftsrechts, dass die Direktoren einer Gesellschaft das Recht haben, sie zu leiten. Dies wird in der DGCL gesetzlich ausgedrückt , wo §141(a) besagt,

(a) Die Geschäfte und Angelegenheiten jeder nach diesem Kapitel organisierten Gesellschaft werden von oder unter der Leitung eines Verwaltungsrats geführt, sofern in diesem Kapitel oder in seiner Gründungsurkunde nichts anderes bestimmt ist.

In Deutschland sagt § 76 AktG das gleiche für den Vorstand, während nach § 111 AktG die Aufgabe des Aufsichtsrats darin besteht, „überwachen“ zu sein . Im Vereinigten Königreich wird das Recht zur Verwaltung nicht gesetzlich festgelegt, werden aber in Part.2 des gefundene Modell Artikels . Dies bedeutet, dass es sich um eine Standardregel handelt, von der Unternehmen sich abmelden können (s.20 CA 2006 ), indem sie den Mitgliedern Befugnisse vorbehalten, obwohl Unternehmen dies selten tun. Das britische Gesetz behält sich ausdrücklich das Recht und die Pflicht der Aktionäre vor, „wesentliche unbare Vermögenstransaktionen“ (s.190 CA 2006) zu genehmigen, d. h. solche über 10 % des Unternehmenswertes mit einem Mindestbetrag von 5.000 GBP und einem Höchstbetrag von 100.000 GBP. Ähnliche, wenn auch weniger strenge Regeln gibt es in §271 DGCL und durch die Rechtsprechung in Deutschland unter der sogenannten Holzmüller-Doktrin .

Die wahrscheinlich grundlegendste Garantie dafür, dass Direktoren im Interesse der Mitglieder handeln, besteht darin, dass sie leicht entlassen werden können. Während der Weltwirtschaftskrise schrieben zwei Harvard- Gelehrte, Adolf Berle und Gardiner Means , The Modern Corporation and Private Property , einen Angriff auf das amerikanische Recht, der Direktoren nicht zur Rechenschaft zog und die wachsende Macht und Autonomie der Direktoren mit der Wirtschaftskrise in Verbindung brachte. Im Vereinigten Königreich ist das Recht der Mitglieder, Direktoren mit einfacher Mehrheit abzuberufen, durch s.168 CA 2006 gewährleistet. Darüber hinaus verlangt Art.21 der Mustersatzung, dass sich jedes Jahr ein Drittel des Vorstands zur Wiederwahl stellt (in Effekt, der eine Laufzeit von maximal drei Jahren schafft). 10% der Aktionäre können jederzeit eine Versammlung verlangen, 5% können, wenn seit der letzten ein Jahr vergangen ist (§303 CA 2006). In Deutschland, wo die Beteiligung der Arbeitnehmer die Notwendigkeit einer größeren Besprechungs Stabilität schafft, §84 (3) AktG stellt fest , dass Vorstand Direktoren nur vom Aufsichtsrat aus wichtigem Grunde entfernt werden können ( ein wichtigen Grund ) , obwohl dies eine Abstimmung von nicht umfassen kann -Vertrauen der Aktionäre. Die Laufzeit beträgt fünf Jahre, sofern nicht 75 % der Aktionäre anders stimmen. § 122 AktG lässt 10 % der Aktionäre eine Versammlung verlangen. In den USA lässt Delaware den Direktoren eine beträchtliche Autonomie zu. §141(k) DGCL besagt, dass Direktoren ohne Angabe von Gründen abberufen werden können, es sei denn, der Vorstand ist "klassifiziert", was bedeutet, dass Direktoren nur in verschiedenen Jahren zur Wiederernennung auftauchen. Wenn der Vorstand klassifiziert wird, können Direktoren nicht abgesetzt werden, es sei denn, es liegt grobes Fehlverhalten vor. Die Autonomie des Direktors gegenüber den Aktionären wird weiter in §216 DGCL, der Mehrheitsabstimmungen ermöglicht, und §211(d), der besagt, dass Aktionärsversammlungen nur dann einberufen werden können, wenn die Verfassung dies zulässt, gesehen. Das Problem ist, dass Direktoren in Amerika normalerweise wählen, wo ein Unternehmen gegründet wird, und §242(b)(1) DGCL besagt, dass jede Verfassungsänderung einen Beschluss der Direktoren erfordert. Verfassungsänderungen können hingegen jederzeit von 75 % der Aktionäre in Deutschland (§179 AktG) und Großbritannien (s.21 CA 2006) vorgenommen werden.

Länder mit Mitbestimmung wenden die Praxis an, dass Arbeitnehmer eines Unternehmens für die Vertreter im Vorstand eines Unternehmens stimmberechtigt sind.

Direktorenpflichten

In den meisten Rechtsordnungen schulden Direktoren strenge Pflichten nach Treu und Glauben sowie Sorgfalts- und Sachkenntnispflichten, um die Interessen des Unternehmens und der Mitglieder zu wahren. In vielen entwickelten Ländern außerhalb der englischsprachigen Welt werden Unternehmensvorstände als Vertreter von Anteilseignern und Arbeitnehmern ernannt, um die Unternehmensstrategie „ mitzubestimmen “. Das Gesellschaftsrecht wird häufig in Corporate Governance (betrifft die verschiedenen Machtverhältnisse innerhalb eines Unternehmens) und Corporate Finance (betrifft die Regeln der Kapitalverwendung) unterteilt.

Die Verwaltungsratsmitglieder haben auch strenge Pflichten, keinen Interessenkonflikt oder Konflikte mit ihrer Pflicht, im besten Interesse des Unternehmens zu handeln , zuzulassen . Diese Regel wird so streng durchgesetzt, dass selbst bei rein hypothetischen Interessen- oder Pflichtkonflikten die Direktoren gezwungen sein können, alle daraus resultierenden persönlichen Gewinne abzuschöpfen. In Aberdeen Ry v. Blaikie (1854) 1 Macq HL 461 erklärte Lord Cranworth in seinem Urteil, dass:

„Eine Körperschaft kann nur durch Beauftragte handeln, und es ist natürlich die Pflicht dieser Beauftragten, die Interessen der Gesellschaft, deren Geschäfte sie führen, bestmöglich zu vertreten. Solche Beauftragten haben treuhänderische Pflichten“ und es ist eine allgemein gültige Regel, dass niemand, der solche Pflichten zur Erfüllung hat, Verpflichtungen eingehen darf, bei denen er persönliche Interessen hat oder haben kann , die mit dem Interessen derer, die er zu schützen verpflichtet ist... Dieser Grundsatz wird so strikt eingehalten, dass die Fairness oder Ungerechtigkeit des abgeschlossenen Vertrages nicht in Frage gestellt werden darf..."

In vielen Jurisdiktionen ist es den Gesellschaftern jedoch gestattet, Transaktionen zu ratifizieren, die ansonsten gegen diesen Grundsatz verstoßen würden. Auch wird in den meisten Rechtsordnungen weitgehend akzeptiert, dass dieser Grundsatz in der Unternehmensverfassung aufgehoben werden kann.

Der Standard an Fähigkeiten und Sorgfalt, den ein Verwaltungsratsmitglied schuldet, wird normalerweise als der Erwerb und die Aufrechterhaltung ausreichender Kenntnisse und Kenntnisse der Geschäftstätigkeit des Unternehmens beschrieben, um ihm die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Pflichten zu ermöglichen. Diese Pflicht ermöglicht es der Gesellschaft, von ihrem Direktor eine Entschädigung zu verlangen, wenn nachgewiesen werden kann, dass ein Direktor keine angemessene Sachkenntnis oder Sorgfalt gezeigt hat, wodurch der Gesellschaft wiederum ein Verlust entstanden ist. In vielen Jurisdiktionen, in denen ein Unternehmen trotz absehbarer Insolvenz weiterhin Geschäfte betreibt, können die Direktoren gezwungen sein, für Handelsverluste persönlich Rechenschaft abzulegen. Den Verwaltungsratsmitgliedern obliegt es auch strengstens, ihre Befugnisse nur für einen angemessenen Zweck auszuüben. Würde ein Direktor beispielsweise eine große Anzahl neuer Aktien ausgeben, nicht um Kapital zu beschaffen, sondern um ein potenzielles Übernahmeangebot zu unterdrücken, wäre dies ein unzulässiger Zweck.

Gesellschaftsrechtliche Theorie

Ronald Coase hat darauf hingewiesen, dass alle Unternehmensorganisationen einen Versuch darstellen, bestimmte mit der Geschäftstätigkeit verbundene Kosten zu vermeiden. Jeder soll den Beitrag bestimmter Ressourcen – Investitionskapital, Wissen, Beziehungen usw. – zu einem Unternehmen erleichtern, das sich für alle Beteiligten als profitabel erweisen wird. Mit Ausnahme der Partnerschaft sind alle Geschäftsformen so konzipiert, dass sie sowohl den Mitgliedern der Organisation als auch externen Investoren eine beschränkte Haftung bieten . Unternehmensorganisationen haben ihren Ursprung im Agenturrecht , das es einem Agenten erlaubt, im Namen eines Auftraggebers zu handeln, im Gegenzug dafür, dass der Auftraggeber die gleiche Haftung für die vom Agenten begangenen rechtswidrigen Handlungen übernimmt. Aus diesem Grund können alle Gesellschafter einer typischen Kollektivgesellschaft für das von einem Gesellschafter begangene Unrecht haftbar gemacht werden. Diese Formen, die eine beschränkte Haftung vorsehen, können dies tun, weil der Staat einen Mechanismus bereitstellt, durch den Unternehmen, die bestimmte Richtlinien befolgen, der vollen Haftung nach dem Agenturrecht entgehen können. Der Staat stellt diese Formen zur Verfügung, weil er ein Interesse an der Stärke der Unternehmen hat, die dort Arbeitsplätze und Dienstleistungen anbieten, aber auch ein Interesse daran hat, ihr Verhalten zu überwachen und zu regulieren.

Rechtsstreitigkeiten

Mitglieder einer Gesellschaft haben grundsätzlich Rechte gegeneinander und gegen die Gesellschaft, wie sie in der Gesellschaftsverfassung verankert sind. Mitglieder können jedoch grundsätzlich keine Ansprüche gegen Dritte geltend machen, die der Gesellschaft einen Schaden zufügen, der zu einer Wertminderung ihrer Anteile oder anderer Mitgliedschaftsinteressen führt, da dies als " reflexiver Verlust " behandelt wird und das Gesetz normalerweise die Gesellschaft als den richtigen Anspruchsteller betrachtet in solchen Fällen.

In Bezug auf die Ausübung ihrer Rechte müssen Minderheitsaktionäre in der Regel akzeptieren, dass sie aufgrund der Beschränkung ihres Stimmrechts die Gesamtkontrolle über das Unternehmen nicht ausüben können und müssen den Willen der Mehrheit akzeptieren (oft als Mehrheitsregel ausgedrückt ). . Die Mehrheitsregel kann jedoch ungerecht sein, insbesondere wenn es einen beherrschenden Aktionär gibt. Dementsprechend haben sich in Bezug auf das allgemeine Mehrheitsprinzip eine Reihe von rechtlichen Ausnahmen herausgebildet.

Wenn der Mehrheitsaktionär/die Mehrheitsaktionäre sein Stimmrecht ausüben, um einen Betrug an der Minderheit zu begehen, können die Gerichte der Minderheit gestatten, Klage zu erheben
die Mitglieder behalten immer das Recht, zu klagen, wenn die Mehrheit in ihre Persönlichkeitsrechte eingreift, z. . Macdougall gegen Gardiner und Pender gegen Lushington weisen in diesem Bereich unüberbrückbare Differenzen auf.
In vielen Rechtsordnungen ist es für Minderheitsaktionäre möglich, im Namen des Unternehmens eine Vertreter- oder abgeleitete Klage zu erheben, wenn das Unternehmen von den mutmaßlichen Tätern kontrolliert wird

Unternehmensfinanzierung

Während der Betriebszeit des Unternehmens betrifft der vielleicht wichtigste Aspekt des Gesellschaftsrechts die Kapitalbeschaffung für den Betrieb des Unternehmens. Das Gesetz in Bezug auf die Unternehmensfinanzierung bietet nicht nur den Rahmen, für das ein Unternehmen Mittel beschafft, sondern bietet auch ein Forum für Prinzipien und Richtlinien, die die Mittelbeschaffung vorantreiben und ernst zu nehmen sind. Bei der Unternehmensfinanzierung gibt es im Wesentlichen zwei Finanzierungsformen:

Eigenkapitalfinanzierung; und
Schuldenfinanzierung

Jeder hat relative Vor- und Nachteile, sowohl rechtlich als auch wirtschaftlich. Zusätzliche Methoden zur Kapitalbeschaffung, die zur Finanzierung der Geschäftstätigkeit erforderlich sind, sind einbehaltene Gewinne. Verschiedene Kombinationen von Finanzierungsstrukturen ermöglichen fein abgestimmte Transaktionen, die unter Ausnutzung der Vorteile jeder Finanzierungsform die Beschränkungen der Gesellschaftsform, ihrer Branche, unterstützen , oder Wirtschaftssektor. Eine Mischung aus Fremd- und Eigenkapital ist entscheidend für die nachhaltige Gesundheit des Unternehmens, und sein Gesamtmarktwert ist unabhängig von seiner Kapitalstruktur. Ein bemerkenswerter Unterschied besteht darin, dass Zinszahlungen auf Schulden steuerlich absetzbar sind, Dividenden jedoch nicht. Dies wird ein Unternehmen dazu verleiten, eine Fremdfinanzierung anstelle von Vorzugsaktien zu begeben , um ihre Steuerbelastung zu verringern.

Aktien und Grundkapital

Eine Aktiengesellschaft, ob öffentlich oder privat, muss über mindestens eine ausgegebene Aktie verfügen; die Formatierung kann jedoch je nach Unternehmensstruktur abweichen. Wenn ein Unternehmen Kapital durch Eigenkapital aufnehmen möchte, geschieht dies in der Regel durch die Ausgabe von Aktien. (manchmal auch "Aktie" genannt (nicht zu verwechseln mit Stock-in-Trade)) oder Optionsscheine . Im Common Law wird zwar ein Aktionär umgangssprachlich oft als Eigentümer der Gesellschaft bezeichnet, aber es ist klar, dass der Aktionär kein Eigentümer der Gesellschaft ist, sondern den Aktionär zu einem Gesellschafter macht und ihn berechtigt, die Bestimmungen des die Satzung der Gesellschaft gegen die Gesellschaft und gegen andere Mitglieder. Eine Aktie ist ein Vermögensgegenstand und kann verkauft oder übertragen werden. Aktien haben normalerweise auch einen Nenn- oder Nennwert, der die Grenze der Haftung des Aktionärs ist, bei einer insolventen Liquidation zu den Schulden der Gesellschaft beizutragen. Aktien verleihen dem Inhaber in der Regel eine Reihe von Rechten. Dazu gehören normalerweise:

Wahlrecht
Rechte auf Dividenden (oder Zahlungen von Unternehmen an ihre Aktionäre), die von der Gesellschaft erklärt wurden
Recht auf Kapitalrückgabe entweder bei Einziehung der Aktie oder bei Liquidation der Gesellschaft
In einigen Ländern haben Aktionäre ein Vorkaufsrecht, wodurch sie ein Vorzugsrecht haben, an zukünftigen Aktienemissionen der Gesellschaft teilzunehmen

Unternehmen können verschiedene Arten von Aktien ausgeben, die als "Aktienklassen" bezeichnet werden und den Aktionären je nach den zugrunde liegenden regulatorischen Vorschriften in Bezug auf Unternehmensstrukturen, Besteuerung und Kapitalmarktvorschriften unterschiedliche Rechte bieten. Ein Unternehmen kann sowohl Stammaktien als auch Vorzugsaktien ausgeben, wobei die beiden Arten unterschiedliche Stimm- und/oder wirtschaftliche Rechte haben. Es könnte vorsehen, dass die Vorzugsaktionäre jeweils eine kumulierte Vorzugsdividende in einer bestimmten Höhe pro Jahr erhalten, während die Stammaktionäre alles andere erhalten. Unternehmen werden die Kapitalbeschaffung auf diese Weise strukturieren, um durch unterschiedliche Investitionsanreize unterschiedliche Kreditgeber auf dem Markt anzusprechen. Der Gesamtwert der ausgegebenen Aktien eines Unternehmens wird als Eigenkapital bezeichnet . Die meisten Jurisdiktionen regeln den Mindestkapitalbetrag, den ein Unternehmen haben darf, obwohl einige Jurisdiktionen Mindestkapitalbeträge für Unternehmen vorschreiben, die bestimmte Geschäftsarten ausüben (z. B. Banken , Versicherungen usw.). In ähnlicher Weise regeln die meisten Rechtsordnungen die Aufrechterhaltung des Eigenkapitals und verhindern, dass Unternehmen Gelder durch Ausschüttung an die Aktionäre zurückgeben, wenn dies das Unternehmen finanziell gefährden könnte. Oftmals reicht dies bis hin zum Verbot, einem Unternehmen finanzielle Hilfen für den Erwerb eigener Aktien zu gewähren.

Auflösung

Ereignisse wie Fusionen, Übernahmen, Insolvenz oder die Begehung einer Straftat wirken sich auf die Gesellschaftsform aus . Neben der Gründung der Gesellschaft und ihrer Finanzierung dienen diese Ereignisse als Übergangsphase zur Auflösung oder zu einer anderen materiellen Verschiebung.

Fusionen und Übernahmen

Eine Fusion oder Übernahme kann oft die Änderung oder Auflösung des Unternehmens bedeuten.

Unternehmensinsolvenz

Wenn ein Unternehmen seine Schulden nicht rechtzeitig begleichen kann, kann es in Konkursliquidation geraten. Die Liquidation ist das normale Mittel, mit dem die Existenz eines Unternehmens beendet wird. In einigen Rechtsordnungen wird sie (entweder alternativ oder gleichzeitig) auch als Liquidation oder Auflösung bezeichnet . Liquidationen gibt es im Allgemeinen in zwei Formen – entweder Zwangsliquidationen (manchmal Gläubigerliquidationen genannt ) und freiwillige Liquidationen (manchmal auch Mitgliederliquidationen genannt , obwohl eine freiwillige Liquidation, bei der das Unternehmen zahlungsunfähig ist, auch von den Gläubigern kontrolliert wird und richtig als . bezeichnet wird ein freiwilliger Liquidation Gläubiger ). Wenn eine Gesellschaft in Liquidation geht, wird normalerweise ein Liquidator bestellt, der das gesamte Vermögen der Gesellschaft sammelt und alle Forderungen gegen die Gesellschaft begleicht. Ergibt sich nach der Begleichung aller Gläubiger der Gesellschaft ein Überschuss, wird dieser Überschuss an die Gesellschafter ausgeschüttet.

Wie der Name schon sagt, werden Anträge auf Zwangsliquidation normalerweise von Gläubigern der Gesellschaft gestellt, wenn die Gesellschaft nicht in der Lage ist, ihre Schulden zu begleichen. In einigen Rechtsordnungen sind die Aufsichtsbehörden jedoch befugt, die Liquidation des Unternehmens aus Gründen des öffentlichen Wohls zu beantragen, dh wenn angenommen wird, dass das Unternehmen rechtswidriges Verhalten begangen hat oder anderweitig der Allgemeinheit schadet .

Eine freiwillige Liquidation liegt vor, wenn sich die Gesellschafter der Gesellschaft freiwillig entschließen, die Geschäfte der Gesellschaft aufzulösen. Dies kann daran liegen, dass sie der Ansicht sind, dass die Gesellschaft bald zahlungsunfähig wird , oder aus wirtschaftlichen Gründen, wenn sie der Ansicht sind, dass der Zweck, zu dem die Gesellschaft gegründet wurde, jetzt beendet ist oder die Gesellschaft keine angemessene Rendite erwirtschaftet Vermögenswerte und sollten zerlegt und verkauft werden.

Einige Jurisdiktionen erlauben auch die Liquidation von Unternehmen aus „gerechten und gerechten“ Gründen. Im Allgemeinen werden Anträge auf gerechte und gerechte Liquidation von einem Gesellschafter gestellt, der behauptet, dass die Angelegenheiten der Gesellschaft nachteilig geführt werden, und das Gericht auffordert, die Existenz der Gesellschaft zu beenden. Aus offensichtlichen Gründen zögern die Gerichte in den meisten Ländern, ein Unternehmen allein aufgrund der Enttäuschung eines Mitglieds aufzulösen, unabhängig davon, wie begründet die Beschwerden dieses Mitglieds sind. Dementsprechend gestatten die meisten Gerichtsbarkeiten, die eine gerechte und gerechte Abwicklung erlauben, dem Gericht auch andere Rechtsbehelfe zu verhängen, wie zum Beispiel, den/die Mehrheitsaktionär(e) aufzufordern, den enttäuschten Minderheitsaktionär zu einem fairen Wert aufzukaufen.

Insiderhandel

Insiderhandel ist der Handel mit einer Kapitalgesellschaft ‚s Lager oder andere Wertpapiere (zB Anleihen oder Aktienoptionen ) von Personen mit potentiellem Zugang zu nicht-öffentlichen Informationen über das Unternehmen. In den meisten Ländern kann der Handel von Unternehmensinsidern wie leitenden Angestellten, leitenden Angestellten, Direktoren und Großaktionären legal sein, wenn dieser Handel auf eine Weise erfolgt, die nicht auf nicht öffentliche Informationen zurückgreift. Der Begriff wird jedoch häufig verwendet, um sich auf eine Praxis zu beziehen, bei der ein Insider oder eine nahestehende Partei auf der Grundlage wesentlicher nicht öffentlicher Informationen handelt, die er bei der Wahrnehmung seiner Pflichten bei der Gesellschaft erlangt hat, oder auf andere Weise gegen eine Treuhand- oder sonstige Beziehung verstößt Vertrauenswürdigkeit oder wenn die nicht öffentlichen Informationen vom Unternehmen zweckentfremdet wurden. Es wird angenommen, dass illegaler Insiderhandel die Kapitalkosten für Wertpapieremittenten erhöht und damit das allgemeine Wirtschaftswachstum verringert.

In den Vereinigten Staaten und mehreren anderen Rechtsordnungen muss der Handel, der von leitenden Angestellten, leitenden Angestellten, Direktoren oder bedeutenden Anteilseignern (in den Vereinigten Staaten definiert als wirtschaftliche Eigentümer von zehn Prozent oder mehr der Beteiligungspapiere des Unternehmens) durchgeführt wird, der Aufsichtsbehörde gemeldet werden oder öffentlich bekannt gegeben, in der Regel innerhalb weniger Werktage nach dem Handel. Viele Anleger verfolgen die Zusammenfassungen dieser Insider-Trades in der Hoffnung, dass die Nachahmung dieser Trades profitabel ist. Während „legaler“ Insiderhandel nicht auf wesentlichen nicht-öffentlichen Informationen basieren kann , glauben einige Anleger, dass Unternehmensinsider dennoch bessere Einblicke in die Gesundheit eines Unternehmens (im Großen und Ganzen) haben und dass ihre Geschäfte ansonsten wichtige Informationen vermitteln (z Pensionierung eines wichtigen leitenden Angestellten, der Aktien verkauft, stärkeres Engagement für das Unternehmen durch Aktienkäufer von leitenden Angestellten usw.)

Trends und Entwicklungen

Die meisten Rechtsprechungen zum Thema Corporate Governance stammen aus den 1980er Jahren und befassen sich hauptsächlich mit feindlichen Übernahmen . Die aktuelle Forschung befasst sich jedoch mit der Ausrichtung von Rechtsreformen auf Fragen des Aktionärsaktivismus , institutioneller Anleger und Kapitalmarktintermediäre . Unternehmen und Vorstände sind gefordert, auf diese Entwicklungen zu reagieren. Die demografische Entwicklung der Anteilseigner wurde durch Trends bei der Altersversorgung von Arbeitnehmern beeinflusst, wobei mehr institutionelle Vermittler wie Investmentfonds eine Rolle bei der Altersversorgung von Arbeitnehmern spielen. Diese Fonds sind motivierter, mit Arbeitgebern zusammenzuarbeiten, um ihren Fonds in die Rentenpläne eines Unternehmens einzubeziehen, als ihre Anteile abzustimmen – Corporate Governance-Aktivitäten erhöhen nur die Kosten für den Fonds, während die Vorteile zu gleichen Teilen mit den Fonds der Konkurrenz geteilt würden.

Aktionärsaktivismus priorisiert die Maximierung des Vermögens und wurde als schlechte Grundlage für die Festlegung von Corporate Governance-Regeln kritisiert. Aktionäre entscheiden nicht über die Unternehmenspolitik, die vom Verwaltungsrat festgelegt wird, aber Aktionäre können über die Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern sowie über Fusionen und andere Änderungen, die von den Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt wurden, abstimmen. Sie können auch zur Änderung der Satzung der Gesellschaft abstimmen . Im Großen und Ganzen im 20. Jahrhundert das amerikanische Recht , die eine föderale Gesellschaftsrecht drei Bewegungen versucht worden , es habe die Progressive Bewegung , einige Aspekte der Vorschläge in den frühen Phasen des New Deal und wieder in den 1970er Jahren während einer Debatte über die Auswirkungen der Unternehmensentscheidung auf Staaten machen. Diese Bewegungen begründeten jedoch keine föderale Eingliederung. Obwohl es infolgedessen zu einer gewissen Beteiligung des Bundes an Corporate-Governance-Regeln gekommen ist, werden die relativen Rechte von Aktionären und leitenden Angestellten immer noch größtenteils durch staatliche Gesetze geregelt. Es gibt keine bundesstaatliche Gesetzgebung, wie sie es für politische Spenden von Unternehmen oder die Regulierung von Monopolen gibt, und Bundesgesetze haben sich anders entwickelt als staatliche Gesetze.

Vereinigte Staaten

In den Vereinigten Staaten sind die meisten Unternehmen einbezogen , oder organisiert, die nach den Gesetzen eines bestimmten Staates . Die Gesetze des Gründungsstaates regeln normalerweise die internen Geschäftstätigkeiten einer Gesellschaft, selbst wenn die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft außerhalb dieses Staates stattfindet. Das Gesellschaftsrecht ist von Staat zu Staat unterschiedlich. Wegen dieser Unterschiede, werden einige Unternehmen davon profitieren , ein Firmen mit Anwalt des am besten geeigneten oder vorteilhaften Zustandes , in dem bestimmen zu integrieren.

Geschäftseinheiten können auch durch Bundesgesetze und in einigen Fällen durch lokale Gesetze und Verordnungen reguliert werden .

Delaware

Die Mehrheit der börsennotierten Unternehmen in den USA sind Unternehmen aus Delaware . Einige Unternehmen entscheiden sich für eine Gründung in Delaware, weil das Delaware General Corporation Law niedrigere Unternehmenssteuern bietet als viele andere Staaten. Viele Risikokapitalgeber investieren lieber in Delaware-Unternehmen. Außerdem ist der Delaware Court of Chancery weithin als guter Gerichtsstand für die Beilegung von Geschäftsstreitigkeiten anerkannt.

Siehe auch

Verweise

Externe Links

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