Gesellschaft mit beschränkter Haftung - Limited liability company

Eine Limited Liability Company ( LLC ) ist die US - spezifische Form einer Private Limited Company . Es handelt sich um eine Unternehmensstruktur , die die Durchleitungsbesteuerung einer Personengesellschaft oder eines Einzelunternehmens mit der beschränkten Haftung einer Kapitalgesellschaft kombinieren kann . Eine LLC ist keine Gesellschaft nach bundesstaatlichem Recht; es ist eine Rechtsform eines Unternehmens , das seinen Eigentümern in vielen Rechtsordnungen eine beschränkte Haftung einräumt. LLCs sind bekannt für die Flexibilität, die sie Geschäftsinhabern bieten; Je nach Situation kann sich eine LLC dafür entscheiden, die Körperschaftsteuervorschriften anzuwenden, anstatt als Personengesellschaft behandelt zu werden, und LLCs können unter bestimmten Umständen als gemeinnützig organisiert werden. In einigen Staaten der USA (zum Beispiel Texas), Unternehmen , die einen Zustand Profi - Lizenz, wie rechtliche oder professionelle Dienstleistungen erfordern medizinische Dienstleistungen , eine LLC zu bilden , kann nicht zugelassen werden , sondern kann auch eine so genannte ähnliche Einheit zu bilden , benötigt professionelle begrenzt Haftpflichtgesellschaft ( PLLC ).

Eine LLC ist eine hybride juristische Person mit bestimmten Merkmalen sowohl einer Kapitalgesellschaft als auch einer Personengesellschaft oder eines Einzelunternehmens (je nachdem, wie viele Eigentümer es gibt). Eine LLC ist eine Art von nicht eingetragener Vereinigung, die sich von einer Kapitalgesellschaft unterscheidet. Das primäre Merkmal einer LLC Aktien mit einem Unternehmen ist mit beschränkter Haftung , und die primäre Eigenschaft es Aktien mit einer Partnerschaft ist die Verfügbarkeit von Passthrough - Einkommensteuer . Als Geschäftseinheit ist eine LLC oft flexibler als eine Kapitalgesellschaft und kann für Unternehmen mit einem einzigen Eigentümer gut geeignet sein.

Obwohl LLCs und Unternehmen einige ähnliche Merkmale aufweisen, ist die grundlegende Terminologie, die üblicherweise mit jeder Art von juristischer Person verbunden ist, zumindest innerhalb der Vereinigten Staaten, manchmal unterschiedlich. Wenn eine LLC gegründet wird, wird sie als "organisiert", nicht als "eingetragen" oder "gechartert" bezeichnet, und ihr Gründungsdokument wird ebenfalls als ihre " Satzung " anstelle ihrer " Satzung " oder ihrer " Gesellschaftsvertrag". Der interne Betrieb einer LLC wird ferner durch ihre „ Betriebsvereinbarung “ und nicht durch ihre „ Satzung “ geregelt . Der Inhaber von Nutzungsrechten an einer LLC wird als „Mitglied“ und nicht als „ Aktionär “ bezeichnet. Darüber hinaus wird das Eigentum an einer LLC durch eine „Mitgliedschaftsbeteiligung“ oder eine „LLC-Beteiligung“ (manchmal gemessen in „Mitgliedschaftseinheiten“ oder nur „Einheiten“ und manchmal einfach nur als Prozentsätze angegeben ) und nicht durch „ Aktien “ repräsentiert Aktien " oder einfach nur "Aktien" (mit der Anzahl der von jedem Aktionär gehaltenen Aktien gemessen). In ähnlicher Weise wird ein Dokument, das die Eigentumsrechte an einer LLC nachweist, eher als "Mitgliedschaftszertifikat" bezeichnet, wenn es in physischer statt in elektronischer Form ausgestellt wird als ein „ Aktienzertifikat “.

In Ermangelung ausdrücklicher gesetzlicher Leitlinien haben die meisten amerikanischen Gerichte entschieden, dass LLC-Mitglieder denselben Alter Ego- Piercing-Theorien des Common Law unterliegen wie Unternehmensaktionäre. Es ist jedoch schwieriger, den LLC-Schleier zu durchdringen, da LLCs nicht viele Formalitäten zu erfüllen haben. Solange die LLC und die Mitglieder keine Mittel zusammenlegen, ist es schwierig, den Schleier der LLC zu durchdringen . Mitgliedschaftsinteressen an LLCs und Partnerschaftsinteressen werden durch den Gebührenordnungsmechanismus ebenfalls in hohem Maße geschützt . Der Belastungsauftrag beschränkt den Gläubiger eines Schuldner-Partners oder eines Schuldner-Mitglieds auf den Anteil des Schuldners an Ausschüttungen, ohne dem Gläubiger Stimm- oder Verwaltungsrechte einzuräumen.

Mitglieder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung können unter bestimmten Umständen auch eine persönliche Haftung übernehmen, wenn Ausschüttungen an Mitglieder die LLC zahlungsunfähig machen.

Geschichte

Der erste Staat, der 1977 ein Gesetz erließ, das die Gründung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung erlaubte, war Wyoming .

Von 1960 bis 1997 richtete sich die Einstufung von nicht rechtsfähigen Wirtschaftsvereinigungen im Sinne des US-Bundeseinkommensteuerrechts nach den sogenannten „ Kintner- Regulierungen“, die in der gleichnamigen Rechtssprechung von 1954 nach dem jeweiligen Steuerzahler benannt wurden. Wie vom Internal Revenue Service (IRS) im Jahr 1960 verkündet , legen die Kintner- Vorschriften einen Sechs-Faktoren-Test fest, um zu bestimmen, ob solche Unternehmensvereinigungen als Kapitalgesellschaften oder Personengesellschaften besteuert werden. Der Gesetzgeber von Wyoming hat seine Satzung so angepasst, dass LLCs nur vier der sechs Unternehmensmerkmale gewährt werden.

Mehrere Jahre lang nahmen andere Staaten das LLC-Formular nur langsam an, weil unklar war, wie der IRS und die Gerichte die Kintner- Vorschriften auf sie anwenden würden. Nachdem der IRS 1988 im Revenue Ruling 88-76 schließlich entschieden hatte, dass Wyoming LLCs als Personengesellschaften steuerpflichtig sind, begannen andere Staaten, die LLC ernst zu nehmen und erließen ihre eigenen LLC-Statuten. Bis 1996 hatten alle 50 Staaten LLC-Statuten. 1995 kam der IRS zu dem Schluss, dass die weit verbreitete Verabschiedung von LLC-Statuten die Kintner- Vorschriften untergraben hatte , und erließ 1996 neue Vorschriften, die ein sogenanntes "Check the Box" (CTB) -Entitätsklassifizierungswahlsystem in Kraft setzten in den Vereinigten Staaten am 1. Januar 1997.

Flexibilität und Standardregeln

LLCs unterliegen weniger Vorschriften als traditionelle Kapitalgesellschaften und können daher den Mitgliedern ermöglichen, eine flexiblere Verwaltungsstruktur zu schaffen, als dies bei anderen Gesellschaftsformen möglich ist. Solange die LLC innerhalb der Grenzen des Landesrechts bleibt, ist die Betriebsvereinbarung für die Flexibilität verantwortlich, die die Mitglieder der LLC bei der Entscheidung haben, wie ihre LLC geregelt wird. Staatliche Gesetze sehen in der Regel automatische oder „Standard“-Regeln vor, wie eine LLC geregelt wird, es sei denn, die Betriebsvereinbarung sieht etwas anderes vor, wie es in dem Staat, in dem die LLC gegründet wurde, gesetzlich zulässig ist.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("LLC") hat sich zu einer der am weitesten verbreiteten Geschäftsformen in den Vereinigten Staaten entwickelt. Selbst die Verwendung einer Einzelmitglieds-LLC bietet einen größeren Schutz für das Vermögen des Mitglieds im Vergleich zur Tätigkeit als nicht rechtsfähige juristische Person.

Mit Wirkung vom 1. August 2013 sieht der Delaware Limited Liability Company Act vor, dass die Geschäftsführer und kontrollierenden Mitglieder einer in Delaware ansässigen Gesellschaft mit beschränkter Haftung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung und ihren Mitgliedern treuhänderische Sorgfalts- und Loyalitätspflichten schulden. Gemäß der Änderung (veranlasst durch die Entscheidung des Obersten Gerichtshofs von Delaware in der Rechtssache Gatz Properties, LLC gegen Auriga Capital Corp ), Es steht den Parteien einer LLC frei, treuhänderische Pflichten in ihren LLC-Vereinbarungen auszuweiten, einzuschränken oder zu beseitigen (vorbehaltlich der stillschweigenden Zusicherung von Treu und Glauben und fairem Handeln).

Gemäß 6 Del. C. Abschnitt 18-101 (7) kann eine Betriebsvereinbarung von Delaware LLC schriftlich, mündlich oder stillschweigend erfolgen. Es legt die Kapitaleinlagen der Mitglieder, die Eigentumsanteile und die Managementstruktur fest. Wie ein Ehevertrag kann ein Betriebsvertrag künftige Streitigkeiten zwischen Mitgliedern vermeiden, indem er Aufkaufsrechte, Bewertungsformeln und Übertragungsbeschränkungen anspricht. Die schriftliche Betriebsvereinbarung der LLC sollte von allen Mitgliedern unterzeichnet werden.

Wie ein Unternehmen müssen sich LLCs in den Staaten registrieren, in denen sie „Geschäfte betreiben (oder abwickeln)“. Jeder Staat hat unterschiedliche Standards und Regeln, die definieren, was "Geschäftstransaktionen" bedeutet, und folglich kann die Navigation durch die erforderlichen Anforderungen für Kleinunternehmer ziemlich verwirrend sein. Die bloße Gründung einer LLC in einem Staat reicht möglicherweise nicht aus, um die gesetzlichen Anforderungen zu erfüllen, insbesondere wenn eine LLC in einem Staat gegründet wird, der Eigentümer (oder die Eigentümer) jedoch in einem anderen Staat (oder anderen Staaten) ansässig sind oder ein Mitarbeiter ansässig ist in einem anderen Staat befindet oder sich die Betriebsbasis der LLC in einem anderen Staat befindet, muss sich die LLC möglicherweise in den anderen Staaten, in denen sie "Geschäfte abwickelt", als ausländische LLC registrieren lassen .

Einkommenssteuer

Für Zwecke der US-Bundeseinkommensteuer wird eine LLC standardmäßig als Durchleitungsunternehmen behandelt. Wenn es nur ein Mitglied im Unternehmen gibt, wird die LLC für steuerliche Zwecke als "nicht berücksichtigte Einheit" behandelt (es sei denn, ein anderer Steuerstatus wird gewählt), und ein einzelner Eigentümer würde das Einkommen oder den Verlust der LLC in Anhang C seiner oder ihr melden individuelle Steuererklärung. Somit werden Einkünfte aus der LLC mit den individuellen Steuersätzen besteuert. Der Standardsteuerstatus für LLCs mit mehreren Mitgliedern ist eine Personengesellschaft, die Einkommen und Verluste auf dem IRS- Formular 1065 melden muss. Bei der steuerlichen Behandlung von Personengesellschaften wird jedes Mitglied der LLC, wie dies bei allen Partnern einer Personengesellschaft der Fall ist, jährlich erhält ein Formular K-1, in dem der ausschüttende Anteil des Mitglieds am Einkommen oder Verlust der LLC ausgewiesen wird, der dann in der individuellen Einkommensteuererklärung des Mitglieds ausgewiesen wird. Andererseits werden Einkünfte aus Kapitalgesellschaften doppelt besteuert: einmal auf Ebene der Körperschaft und erneut bei der Ausschüttung an die Aktionäre. Daher ergeben sich häufig mehr Steuereinsparungen, wenn ein Unternehmen als LLC und nicht als Kapitalgesellschaft gegründet wird.

Eine LLC mit entweder einzelnen oder mehreren Mitgliedern wählen kann als Aktiengesellschaft durch die Einreichung von IRS - Formular 8832. Nach der Wahl Unternehmenssteuerstatus, eine LLC kann weiterhin versteuern wählt als reguläre behandelt wurde C - Corporation vor (Besteuerung der Erträge des Unternehmens auf Dividenden oder Ausschüttungen an die Mitglieder und anschließende Besteuerung der Dividenden oder Ausschüttungen, die die Mitglieder als Einkommen erhalten haben) oder als S-Gesellschaft (Einkünfte und Verluste auf Körperschaftsebene gehen an die Mitglieder weiter). Einige Kommentatoren haben eine LLC, die als S-Corporation besteuert wird, als bestmögliche Kleinunternehmensstruktur empfohlen . Es kombiniert die Einfachheit und Flexibilität einer LLC mit den Steuervorteilen einer S-Corporation (Steuerersparnis für Selbständige).

Einige Rechtswissenschaftler argumentieren, dass die Körperschaftsteuer dazu gedacht ist, die Macht von Unternehmen zu begrenzen und die rechtlichen Vorteile auszugleichen, die Unternehmen genießen, wie beispielsweise die beschränkte Haftung für ihre Anleger. Es besteht die Sorge, dass LLCs durch die Kombination einer beschränkten Haftung mit keiner Besteuerung auf Unternehmensebene zu einer übermäßigen Risikoübernahme und zum Schaden für Dritte beitragen könnten.

Vorteile

  • Wahl des Steuersystems . Eine LLC kann sich für die Besteuerung als Einzelunternehmer , Personengesellschaft, S-Corporation oder C-Corporation entscheiden (sofern sie ansonsten für eine solche steuerliche Behandlung in Frage kommen), was ein hohes Maß an Flexibilität bietet.
  • Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit mehreren Gesellschaftern, die sich für die Besteuerung als Personengesellschaft entscheidet, kann den ausschüttenden Anteil der Gesellschafter an Einkommen, Gewinn, Verlust, Abzug oder Gutschrift über den Gesellschaftsvertrag auf einer anderen Grundlage als dem Eigentumsprozentsatz jedes Gesellschafters aufteilen, so solange die Regeln der Treasury Regulation (26 CFR) 1.704-1 eingehalten werden. S-Gesellschaften dürfen Gewinne, Verluste und andere Steuerposten nach US-Steuerrecht nicht gesondert zuordnen.
  • Die Eigentümer der LLC, die als Mitglieder bezeichnet werden, sind abhängig von den staatlichen Schutzgesetzen vor einer gewissen oder allen Haftung für Handlungen und Schulden der LLC geschützt.
  • In den Vereinigten Staaten hat eine S-Gesellschaft eine begrenzte Anzahl von Aktionären, die alle in den USA steuerpflichtig sein müssen; eine LLC kann eine unbegrenzte Anzahl von Mitgliedern haben und es gibt keine Beschränkung der Staatsbürgerschaft.
  • Viel weniger Verwaltungspapiere und Aufzeichnungen als ein Unternehmen.
  • Pass-Through-Besteuerung (dh keine Doppelbesteuerung ), es sei denn, die LLC entscheidet sich für die Besteuerung als C-Gesellschaft.
  • Bei der Standardsteuerklassifizierung werden Gewinne auf Mitgliedsebene persönlich besteuert, nicht auf LLC-Ebene.
  • LLCs werden in den meisten Staaten als von ihren Mitgliedern getrennte Einheiten behandelt. In einigen Gerichtsbarkeiten wie Connecticut hat die Rechtsprechung jedoch festgestellt, dass Eigentümer nicht verpflichtet waren, ausreichende Tatsachen vorzubringen, um den Unternehmensschleier zu durchdringen, und LLC-Mitglieder können persönlich für den Betrieb der LLC haftbar gemacht werden (siehe beispielsweise den Fall Sturm v. Harb Entwicklung
  • In einigen Staaten können LLCs mit nur einer natürlichen Person gegründet werden .
  • Geringeres Risiko, durch Notkäufe „gestohlen“ zu werden (mehr Schutz vor „hungrigen“ Investoren ).
  • Bei einigen Geschäftsvorhaben, wie z. B. Immobilieninvestitionen, kann jede Immobilie im Besitz einer separaten LLC sein, wodurch die Eigentümer und ihre anderen Immobilien vor einer gegenseitigen Haftung geschützt werden.
  • Flexible Mitgliedschaft: Zu den Mitgliedern einer LLC können Einzelpersonen, Personengesellschaften, Trusts, Nachlässe, Organisationen oder andere Geschäftseinheiten gehören, und die meisten Staaten beschränken die Art oder Anzahl der Mitglieder nicht.

Nachteile

Obwohl es in den meisten Rechtsordnungen keine gesetzliche Verpflichtung für eine Betriebsvereinbarung gibt , können Mitglieder einer LLC mit mehreren Mitgliedern, die ohne eine solche arbeiten, auf Probleme stoßen. Im Gegensatz zu den staatlichen Gesetzen zu Aktiengesellschaften, die sehr gut entwickelt sind und eine Vielzahl von Governance- und Schutzbestimmungen für die Gesellschaft und ihre Aktionäre vorsehen, schreiben die meisten Staaten keine detaillierten Governance- und Schutzbestimmungen für die Mitglieder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung vor. In Ermangelung solcher gesetzlichen Bestimmungen müssen die Mitglieder einer LLC Governance- und Schutzbestimmungen gemäß einer Betriebsvereinbarung oder einem ähnlichen maßgeblichen Dokument festlegen.

  • Es kann schwieriger sein, Finanzkapital für eine LLC zu beschaffen, da Anleger im Hinblick auf einen eventuellen Börsengang bequemer sein können, Gelder in der besser verstandenen Gesellschaftsform anzulegen . Eine mögliche Lösung könnte darin bestehen, eine neue Aktiengesellschaft zu gründen und mit ihr zu fusionieren, die LLC aufzulösen und in eine Aktiengesellschaft umzuwandeln.
  • Viele Gerichtsbarkeiten – darunter Alabama , Kalifornien , Kentucky , New York , Pennsylvania , Tennessee und Texas – erheben eine Franchise- oder Kapitalwertsteuer auf LLCs. Im Wesentlichen ist diese Franchise- oder Geschäftsprivilegsteuer die Gebühr, die die LLC dem Staat zugunsten der beschränkten Haftung zahlt. Die Konzessionssteuer kann ein auf Einnahmen basierender Betrag, ein auf Gewinn basierender Betrag oder ein Betrag basierend auf der Anzahl der Eigentümer oder der Menge des im Staat eingesetzten Kapitals oder einer Kombination dieser Faktoren oder einfach eine Pauschalgebühr sein, da in Delaware.
    • Ab 2007 wird in Texas die Franchisesteuer durch die Texas Business Margin Tax ersetzt. Diese wird gezahlt als: zu zahlende Steuer = Einnahmen abzüglich einiger Ausgaben mit einem Umlagefaktor. In den meisten Staaten ist die Gebühr jedoch nominal und nur eine Handvoll eine Steuer, die mit der Steuer vergleichbar ist, die auf Unternehmen erhoben wird.
    • In Kalifornien müssen sowohl ausländische als auch inländische LLCs, Körperschaften und Trusts, ob gewinnorientiert oder gemeinnützig – es sei denn, das Unternehmen ist steuerbefreit – mindestens eine Einkommenssteuer von mindestens 800 USD pro Jahr an das Franchise Tax Board zahlen; und keine ausländische LLC, Gesellschaft oder Trust darf in Kalifornien Geschäfte tätigen, es sei denn, sie ist ordnungsgemäß beim kalifornischen Außenminister registriert.
  • Auch die Verlängerungsgebühren können höher sein. Maryland zum Beispiel berechnet einer Aktiengesellschaft oder einer Nichtaktiengesellschaft 120 US-Dollar für die anfängliche Gründung und 100 US-Dollar für eine LLC. Die Gebühr für die Einreichung des Jahresberichts im folgenden Jahr beträgt 300 USD für Aktiengesellschaften und LLCs. Für Nicht-Aktiengesellschaften beträgt die Gebühr null. Darüber hinaus verlangen bestimmte Staaten, wie New York, bei der Gründung der LLC eine Veröffentlichungspflicht, die von den Mitgliedern der LLC verlangt, in Zeitungen in der geografischen Region eine Mitteilung zu veröffentlichen, dass die LLC ihren Sitz hat, wenn sie gegründet wird. Für LLCs in großen Ballungsräumen (z. B. New York City) können die Veröffentlichungskosten erheblich sein.
  • Die Führungsstruktur einer LLC kann nicht klar angegeben werden. Im Gegensatz zu Unternehmen müssen sie keinen Vorstand oder leitende Angestellte haben. (Dies könnte für manche auch als Vorteil angesehen werden.)
  • Steuerliche Rechtsordnungen außerhalb der USA behandeln eine US LLC wahrscheinlich als Körperschaft, unabhängig von ihrer Behandlung für US-Steuerzwecke – zum Beispiel eine US LLC, die außerhalb der USA Geschäfte tätigt oder in einer ausländischen Rechtsordnung ansässig ist. Dies ist sehr wahrscheinlich, wenn das Land (z. B. Kanada) LLCs in diesem Land nicht als zugelassene Unternehmensform anerkennt.
  • Die Direktoren von LLCs verwenden viele verschiedene Titel – z. B. Mitglied, Manager, geschäftsführendes Mitglied, Geschäftsführer, Chief Executive Officer, Präsident und Partner. Daher kann es schwierig sein, festzustellen, wer tatsächlich befugt ist, einen Vertrag im Namen der LLC abzuschließen.

Variationen

  • Eine Professional Limited Liability Company (normalerweise abgekürzt als PLLC, PLLC oder PL, manchmal PLC, steht für professionelle Gesellschaft mit beschränkter Haftung – nicht zu verwechseln mit Aktiengesellschaft ) ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die zum Zwecke der Erbringung professioneller Dienstleistungen gegründet wurde. Normalerweise erfordern Berufe, in denen der Staat eine Lizenz zur Erbringung von Dienstleistungen erfordert, wie Arzt , Chiropraktiker , Rechtsanwalt , Buchhalter , Architekt , Landschaftsarchitekt oder Ingenieur , die Gründung einer PLLC. Einige Staaten, wie Kalifornien, erlauben es LLCs jedoch nicht, einen lizenzierten Beruf auszuüben. Die genauen Anforderungen an PLLCs variieren von Staat zu Staat. Normalerweise müssen die Mitglieder einer PLLC alle Fachleute sein, die denselben Beruf ausüben. Darüber hinaus erstreckt sich die Beschränkung der persönlichen Haftung der Mitglieder nicht auf Ansprüche aus Berufsfehlern.
  • Eine Series LLC ist eine Sonderform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die es einer einzelnen LLC ermöglicht, ihre Vermögenswerte in separate Serien aufzuteilen. Zum Beispiel kann eine Serien-GmbH, die separate Immobilienstücke erwirbt, jede in eine separate Serie aufnehmen, so dass, wenn der Kreditgeber ein Grundstück abschließt, die anderen nicht betroffen sind.
  • Ein L3C ist ein gewinnorientiertes, soziales Unternehmen, das das erklärte Ziel verfolgt, einen sozial vorteilhaften Zweck zu erfüllen und nicht das Einkommen zu maximieren. Es handelt sich um eine hybride Struktur, die die rechtliche und steuerliche Flexibilität einer traditionellen LLC, die sozialen Vorteile einer gemeinnützigen Organisation und die Marken- und Marktpositionierungsvorteile eines Sozialunternehmens kombiniert.
  • Eine anonyme Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine LLC, deren Eigentumsinformationen vom Staat nicht öffentlich zugänglich gemacht werden. Anonymität ist in Staaten möglich, in denen die öffentliche Offenlegung des rechtlichen Eigentums einer LLC nicht erforderlich ist oder in denen die identifizierten rechtlichen Eigentümer einer LLC ein anderes anonymes Unternehmen sind.

Siehe auch

Verweise