Fusionen und Übernahmen - Mergers and acquisitions

In der Unternehmensfinanzierung sind Mergers and Acquisitions ( M&A ) Transaktionen, bei denen das Eigentum an Unternehmen , anderen Unternehmensorganisationen oder deren operativen Einheiten übertragen oder mit anderen Unternehmen konsolidiert wird . Als ein Aspekt des strategischen Managements kann M&A es Unternehmen ermöglichen, zu wachsen oder sich zu verkleinern und die Art ihres Geschäfts oder ihrer Wettbewerbsposition zu ändern.

Aus rechtlicher Sicht ist eine Fusion eine rechtliche Zusammenlegung zweier Unternehmen zu einem Unternehmen, während ein Erwerb erfolgt, wenn ein Unternehmen das Grundkapital , die Beteiligungen oder die Vermögenswerte eines anderen Unternehmens übernimmt . Aus kaufmännischer und wirtschaftlicher Sicht führen beide Arten von Transaktionen in der Regel zur Konsolidierung von Vermögenswerten und Schulden unter einem Unternehmen, wobei die Unterscheidung zwischen „Fusion“ und „Erwerb“ weniger klar ist. Eine rechtlich als Erwerb strukturierte Transaktion kann dazu führen, dass das Geschäft einer Partei in das indirekte Eigentum der Aktionäre der anderen Partei übergeht , während eine rechtlich als Fusion strukturierte Transaktion den Aktionären jeder Partei Teileigentum und Kontrolle über das kombinierte Unternehmen geben kann. Ein Deal kann euphemistisch als Fusion auf Augenhöhe bezeichnet werden, wenn beide CEOs der Meinung sind, dass der Zusammenschluss im besten Interesse ihrer beiden Unternehmen ist, während der Deal unfreundlich ist (dh wenn das Management des Zielunternehmens gegen den Deal ist). kann als "Erwerb" angesehen werden.

Erwerb

Eine Akquisition/Übernahme ist der Kauf eines Unternehmens oder einer Gesellschaft durch eine andere Gesellschaft oder eine andere Geschäftseinheit. Spezifische Akquisitionsziele können auf unzähligen Wegen identifiziert werden, darunter Marktforschung, Handelsausstellungen, Übermittlung von internen Geschäftseinheiten oder Lieferkettenanalysen. Ein solcher Kauf kann 100 % oder fast 100 % der Vermögenswerte oder des Eigenkapitals des erworbenen Unternehmens umfassen. Eine Konsolidierung/Verschmelzung liegt vor, wenn sich zwei Unternehmen zu einem neuen Unternehmen zusammenschließen und keines der bisherigen Unternehmen unabhängig bleibt. Akquisitionen werden in „private“ und „öffentliche“ Akquisitionen unterteilt, je nachdem, ob das erworbene oder fusionierende Unternehmen (auch Zielunternehmen genannt ) an einer öffentlichen Börse notiert ist oder nicht . Einige Aktiengesellschaften setzen auf Akquisitionen als wichtige Wertschöpfungsstrategie. Eine zusätzliche Dimension oder Kategorisierung besteht darin, ob eine Akquisition freundlich oder feindlich ist .

Der Akquisitionserfolg hat sich als sehr schwierig erwiesen, während verschiedene Studien gezeigt haben, dass 50 % der Akquisitionen erfolglos waren. „Serielle Erwerber“ scheinen bei M&A erfolgreicher zu sein als Unternehmen, die nur gelegentlich eine Akquisition tätigen (vgl. Douma & Schreuder, 2013, Kapitel 13). Die seit der Krise geschaffenen neuen Formen des Buy-outs basieren auf seriellen Akquisitionen, die als ECO Buyout bekannt sind, bei denen es sich um einen Co-Community-Ownership-Buy-out handelt, und den Buy-outs der neuen Generation des MIBO (Management Involved oder Management & Institution Buy Out) und MEIBO (Management & Employee Involved Buy-Out).

Ob ein Kauf als „freundlich“ oder „feindlich“ empfunden wird, hängt maßgeblich davon ab, wie der geplante Erwerb gegenüber dem Vorstand, den Mitarbeitern und den Aktionären der Zielgesellschaft kommuniziert und wahrgenommen wird. Es ist normal, dass die Kommunikation von M&A-Deals in einer sogenannten „Vertraulichkeitsblase“ stattfindet, in der der Informationsfluss gemäß Vertraulichkeitsvereinbarungen eingeschränkt wird. Bei einer freundschaftlichen Transaktion kooperieren die Unternehmen in Verhandlungen; im Falle eines feindlichen Deals ist der Vorstand und/oder das Management des Zielunternehmens nicht kaufwillig oder das Vorstandsgremium des Zielunternehmens hat keine vorherige Kenntnis von dem Angebot. Feindliche Akquisitionen können letztendlich „freundlich“ werden und werden dies häufig auch, da der Erwerber die Zustimmung des Verwaltungsrats des erworbenen Unternehmens für die Transaktion einholt. Dies erfordert in der Regel eine Verbesserung der Angebotsbedingungen und/oder durch Verhandlungen.

"Übernahme" bezieht sich normalerweise auf den Kauf eines kleineren Unternehmens durch ein größeres. Manchmal jedoch erwirbt ein kleineres Unternehmen die Managementkontrolle über ein größeres und/oder länger bestehendes Unternehmen und behält den Namen des letzteren für das nach dem Erwerb zusammengeschlossene Unternehmen. Dies wird als umgekehrte Übernahme bezeichnet . Eine andere Art des Erwerbs ist die umgekehrte Fusion , eine Transaktionsform, die es einem privaten Unternehmen ermöglicht, in relativ kurzer Zeit an die Börse zu gehen. Eine umgekehrte Fusion tritt auf, wenn ein privat geführtes Unternehmen (oft ein Unternehmen mit guten Aussichten und begierig darauf, eine Finanzierung zu beschaffen) eine börsennotierte Mantelgesellschaft kauft, normalerweise eine ohne Geschäftstätigkeit und begrenztes Vermögen.

Die kombinierten Beweise deuten darauf hin, dass die Anteilseigner der erworbenen Unternehmen erhebliche positive „anomale Renditen“ erzielen, während die Anteilseigner des übernehmenden Unternehmens höchstwahrscheinlich einen negativen Vermögenseffekt erleben werden. Der Gesamtnettoeffekt von M&A-Transaktionen scheint positiv zu sein: Fast alle Studien berichten von positiven Renditen für die Investoren der kombinierten Käufer- und Zielfirmen. Dies impliziert, dass M&A wirtschaftlichen Wert schafft, vermutlich durch die Übertragung von Vermögenswerten auf Managementteams, die sie effizienter betreiben (siehe Douma & Schreuder, 2013, Kapitel 13).

Es gibt auch eine Vielzahl von Strukturen, die zur Sicherung der Kontrolle über das Vermögen eines Unternehmens verwendet werden, die unterschiedliche steuerliche und aufsichtsrechtliche Auswirkungen haben:

  • Der Käufer erwirbt die Anteile und damit die Kontrolle über das zu erwerbende Zielunternehmen. Die Besitzkontrolle über das Unternehmen wiederum vermittelt eine effektive Kontrolle über das Vermögen des Unternehmens, aber da das Unternehmen intakt als fortgeführte Gesellschaft erworben wird , trägt diese Form der Transaktion alle Verbindlichkeiten, die dieses Unternehmen in seiner Vergangenheit und in allen die Risiken, denen das Unternehmen in seinem geschäftlichen Umfeld ausgesetzt ist.
  • Der Käufer kauft die Vermögenswerte des Zielunternehmens. Die Barmittel, die das Ziel aus dem Verkauf erhält, werden seinen Aktionären durch Dividende oder durch Liquidation zurückgezahlt. Diese Art von Transaktion hinterlässt das Zielunternehmen als leere Hülle , wenn der Käufer das gesamte Vermögen aufkauft. Ein Käufer strukturiert die Transaktion oft als Kauf von Vermögenswerten, um die gewünschten Vermögenswerte „herunterzusuchen“ und die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die er nicht hat, wegzulassen. Dies kann besonders wichtig sein, wenn vorhersehbare Verbindlichkeiten zukünftige, nicht bezifferte Schadenersatzansprüche umfassen können, beispielsweise solche, die sich aus Rechtsstreitigkeiten über fehlerhafte Produkte, Leistungen an Arbeitnehmer oder Kündigungen oder Umweltschäden ergeben könnten . Ein Nachteil dieser Struktur ist die Steuer, die viele Jurisdiktionen, insbesondere außerhalb der Vereinigten Staaten, auf die Übertragung der einzelnen Vermögenswerte erheben, während Aktientransaktionen häufig als gleichartige Börsen oder andere steuerfreie oder steuerneutrale Vereinbarungen strukturiert werden können , sowohl für den Käufer als auch für die Aktionäre des Verkäufers.

Die Begriffe „ Abspaltung “, „ Spin-off “ und „Spin-out“ werden manchmal verwendet, um eine Situation anzuzeigen, in der sich ein Unternehmen in zwei aufspaltet, wodurch ein zweites Unternehmen entsteht, das möglicherweise separat an einer Börse notiert wird oder nicht.

Nach wissensbasierten Ansichten können Unternehmen durch die Beibehaltung wissensbasierter Ressourcen, die sie generieren und integrieren, größere Werte generieren. Die Gewinnung von technologischen Vorteilen während und nach der Akquisition ist aufgrund organisatorischer Unterschiede immer eine Herausforderung. Basierend auf der Inhaltsanalyse von sieben Interviews schlossen die Autoren fünf folgende Komponenten für ihr bodenständiges Erwerbsmodell:

  1. Unsachgemäße Dokumentation und verändertes implizites Wissen erschweren den Informationsaustausch während der Akquisition.
  2. Für erworbene Unternehmen ist die symbolische und kulturelle Unabhängigkeit, die die Grundlage von Technologie und Fähigkeiten bildet, wichtiger als administrative Unabhängigkeit.
  3. Detaillierter Wissensaustausch und Integrationen sind schwierig, wenn das übernommene Unternehmen groß und leistungsstark ist.
  4. Das Management von Führungskräften eines übernommenen Unternehmens ist in Bezug auf Beförderungen und Gehaltsanreize von entscheidender Bedeutung, um ihr Talent zu nutzen und ihr Fachwissen zu schätzen.
  5. Der Transfer von Technologien und Fähigkeiten ist aufgrund der Komplikationen bei der Implementierung der Akquisition am schwierigsten zu bewältigen. Das Risiko, implizites Wissen zu verlieren, ist immer mit dem schnellen Erwerbstempo verbunden.

Eine Zunahme von Akquisitionen im globalen Geschäftsumfeld erfordert, dass Unternehmen die wichtigsten Stakeholder der Akquisition vor der Umsetzung sehr sorgfältig bewerten. Für den Erwerber ist es zwingend erforderlich, diesen Zusammenhang zu verstehen und zu seinem Vorteil zu nutzen. Mitarbeiterbindung ist nur möglich, wenn Ressourcen ausgetauscht und verwaltet werden, ohne dass ihre Unabhängigkeit beeinträchtigt wird.

Rechtsformen

Unternehmenskäufe können rechtlich entweder als „Asset Purchases“ charakterisiert werden, bei denen der Verkäufer Betriebsvermögen an den Käufer veräußert, oder als „Equity Purchases“, bei denen der Käufer Beteiligungen an einem Zielunternehmen von einem oder mehreren verkaufenden Gesellschaftern erwirbt. Der Kauf von Vermögenswerten ist bei Technologietransaktionen üblich, bei denen der Käufer am meisten an bestimmten geistigen Eigentumsrechten interessiert ist , aber keine Verbindlichkeiten oder andere Vertragsbeziehungen erwerben möchte. Eine Vermögenskaufstruktur kann auch verwendet werden, wenn der Käufer eine bestimmte Abteilung oder Einheit eines Unternehmens kaufen möchte, das keine eigenständige juristische Person ist. Bei dieser Art von Transaktion gibt es zahlreiche Herausforderungen, darunter die Isolierung der spezifischen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die die Einheit betreffen, die Feststellung, ob die Einheit Dienstleistungen anderer Einheiten des verkaufenden Unternehmens in Anspruch nimmt, die Übertragung von Mitarbeitern, die Übertragung von Genehmigungen und Lizenzen und die Sicherstellung, dass die Der Verkäufer konkurriert künftig nicht mehr mit dem Käufer im gleichen Geschäftsbereich.

Die Strukturierung des Verkaufs eines finanziell angeschlagenen Unternehmens ist aufgrund der Behandlung von Wettbewerbsverboten, Beratungsverträgen und Geschäfts- oder Firmenwerten bei solchen Transaktionen einzigartig schwierig.

Typen

Fusionen, Vermögenskäufe und Aktienkäufe werden jeweils unterschiedlich besteuert, und die steuerlich günstigste Ausgestaltung ist stark situationsabhängig. Eine für steuerliche Zwecke häufig eingesetzte Mischform ist die Dreiecksfusion, bei der die Zielgesellschaft mit einer hundertprozentigen Mantelgesellschaft des Käufers verschmilzt und damit zu einer Tochtergesellschaft des Käufers wird.

Bei einer „Forward Triangular Merger“ veranlasst der Käufer die Zielgesellschaft, sich auf die Tochtergesellschaft zu verschmelzen; eine "umgekehrte Dreiecksverschmelzung" ist ähnlich, nur dass die Tochtergesellschaft auf die Zielgesellschaft verschmilzt. Nach dem US Internal Revenue Code wird eine Forward-Dreiecksfusion so besteuert, als ob die Zielgesellschaft ihre Vermögenswerte an die Mantelgesellschaft verkauft und dann liquidiert hätte, während eine umgekehrte Dreiecksfusion so besteuert wird, als würden die Aktionäre der Zielgesellschaft ihre Anteile an der Zielgesellschaft verkaufen an der Käufer.

Dokumentation

Die Dokumentation einer M&A-Transaktion beginnt oft mit einer Absichtserklärung . Die Absichtserklärung verpflichtet die Parteien im Allgemeinen nicht, sich zu einer Transaktion zu verpflichten, kann jedoch die Parteien an Vertraulichkeits- und Exklusivitätsverpflichtungen binden, sodass die Transaktion durch ein Due-Diligence- Verfahren unter Beteiligung von Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern und anderen Fachleuten geprüft werden kann. sowie Geschäftsleute beider Seiten.

Nach Abschluss der Due Diligence können die Parteien je nach Ausgestaltung der Transaktion eine endgültige Vereinbarung treffen, die als „Merger Agreement“, „Share Purchase Agreement“ oder „Asset Purchase Agreement“ bezeichnet wird. Solche Verträge sind in der Regel 80 bis 100 Seiten lang und konzentrieren sich auf fünf Schlüsseltypen von Begriffen:

  • Bedingungen, die erfüllt sein müssen, bevor eine Verpflichtung zum Abschluss der Transaktion besteht. Zu den Bedingungen gehören in der Regel Angelegenheiten wie behördliche Genehmigungen und das Fehlen wesentlicher nachteiliger Veränderungen im Geschäft des Zielunternehmens.
  • Zusicherungen und Gewährleistungen des Verkäufers gegenüber dem Unternehmen, die sowohl zum Zeitpunkt der Unterzeichnung als auch zum Zeitpunkt des Abschlusses als wahr geltend gemacht werden. Verkäufer versuchen oft, ihre Zusicherungen und Garantien mit Wissensqualifizierern zu gestalten, die den anwendbaren Wissensstand und das Wissen der Verkäuferparteien bestimmen, die relevant sind. Einige Vereinbarungen sehen vor, dass der Käufer, wenn sich die Zusicherungen und Garantien des Verkäufers als falsch erweisen, die Rückerstattung eines Teils des Kaufpreises verlangen kann, wie dies bei Transaktionen mit Privatunternehmen üblich ist (obwohl in den meisten Kaufverträgen mit Zielen öffentlicher Unternehmen, die Zusicherungen und Gewährleistungen des Verkäufers überdauern die Schließung nicht). Darstellungen bezüglich des Nettoumlaufvermögens eines Zielunternehmens sind eine häufige Quelle für Streitigkeiten nach dem Abschluss.
  • Covenants , die das Verhalten der Parteien regeln, sowohl vor dem Closing (wie Covenants, die den Geschäftsbetrieb zwischen Unterzeichnung und Closing einschränken) als auch nach dem Closing (wie Covenants in Bezug auf zukünftige Einkommensteuererklärungen und Steuerpflicht oder nach dem Closing zwischen den Käufer- und Verkäuferparteien vereinbarten Beschränkungen).
  • Kündigungsrechte, die durch eine Vertragsverletzung, das Nichterfüllen bestimmter Bedingungen oder das Verstreichen einer bestimmten Zeit ohne Abschluss der Transaktion ausgelöst werden können, sowie im Falle einer Kündigung zu zahlende Gebühren und Schadensersatzansprüche für bestimmte Ereignisse (auch bekannt als Trennungsgebühren).
  • Bestimmungen in Bezug auf die Einholung der erforderlichen Zustimmungen der Aktionäre nach bundesstaatlichem Recht und die damit verbundenen SEC-Anmeldungen, die nach Bundesrecht erforderlich sind, sowie Bedingungen in Bezug auf die Mechanismen der bei Abschluss durchzuführenden Rechtstransaktionen (wie die Bestimmung und Zuweisung des Kaufpreises und der Post -Abschlussanpassungen (wie Anpassungen nach der endgültigen Bestimmung des Betriebskapitals bei Abschluss oder an die Verkäufer zu zahlende Earnout-Zahlungen), Rückzahlung ausstehender Schulden und Behandlung ausstehender Aktien, Optionen und sonstiger Beteiligungen).
  • Eine Freistellungsklausel, die vorsieht, dass ein Freistellungsnehmer den Freistellungsnehmer(s) für Verluste, die den Freistellungsempfängern infolge der Verletzung seiner vertraglichen Verpflichtungen aus dem Kaufvertrag entstehen, schadlos hält, verteidigt und schadlos hält

Nach Abschluss des Vertrags können noch Anpassungen bestimmter Bestimmungen des Kaufvertrags, einschließlich des Kaufpreises, erfolgen. Diese Anpassungen unterliegen in bestimmten Situationen Durchsetzbarkeitsproblemen. Alternativ verwenden bestimmte Transaktionen den „Locked Box“-Ansatz, bei dem der Kaufpreis bei Unterzeichnung festgelegt wird und auf dem Eigenkapitalwert des Verkäufers zu einem Vorunterzeichnungsdatum und einer Zinsbelastung basiert.

Unternehmensbewertung

Die Vermögenswerte eines Unternehmens sind an zwei Kategorien von Stakeholdern verpfändet: Anteilseigner und Eigentümer der ausstehenden Verbindlichkeiten des Unternehmens. Der Kernwert eines Unternehmens, der beiden Kategorien von Stakeholdern zukommt, wird als Enterprise Value (EV) bezeichnet, während der Wert, der nur den Aktionären zufällt, der Equity Value ist ( bei börsennotierten Unternehmen auch Marktkapitalisierung genannt ). Der Unternehmenswert spiegelt eine kapitalstrukturneutrale Bewertung wider und ist häufig eine bevorzugte Methode zum Vergleich des Wertes, da er nicht von der strategischen Entscheidung eines Unternehmens oder des Managements beeinflusst wird, das Geschäft entweder durch Fremdkapital, Eigenkapital oder einen Teil von beidem zu finanzieren. Fünf gängige Methoden, um den Unternehmenswert eines Unternehmens zu "triangulieren", sind:

  1. Vermögensbewertung : der gezahlte Preis ist der Wert der "leicht verkäuflichen Teile"; die wesentlichen Bewertungsansätze sind der Buchwert und der Liquidationswert
  2. historische Gewinnbewertung: Der Preis ist so, dass die Zahlung für das Unternehmen (oder die vom Investor angestrebte Rendite) durch die eigenen Gewinne oder den Cashflow des Unternehmens im Durchschnitt der letzten 3-5 Jahre gestützt worden wäre ; siehe auch Earnout
  3. zukünftige erzielbare Gewinnbewertung: ähnlich, aber zukunftsorientiert; siehe allgemein, Cashflow-Prognose und Finanzprognose , sowie "Wartbarkeit", Nachhaltige Wachstumsrate § Aus finanzieller Sicht und Eigentümereinkommen .
  4. Relative Bewertung : Der pro Dollar Gewinn oder Umsatz gezahlte Preis basiert auf dem gleichen Vielfachen für vergleichbare Unternehmen und / oder kürzlich durchgeführte vergleichbare Transaktionen
  5. Discounted-Cashflow-Bewertung (DCF): der Preis entspricht dem Wert "aller" künftiger Cashflows - unter besonderer Berücksichtigung von Synergien und Steuern - wie er auf heute diskontiert ist; siehe Bewertung mit diskontierten Cashflows § Ermittlung des Cashflows für jeden Prognosezeitraum, der M&A-DCF-Modelle mit anderen Fällen vergleicht.

Fachleute, die Unternehmen schätzen, verwenden in der Regel nicht nur eine Methode, sondern eine Kombination. Die mit diesen Methoden implizierten Bewertungen können sich von der aktuellen Handelsbewertung eines Unternehmens unterscheiden. Bei börsennotierten Unternehmen können der marktbasierte Unternehmenswert und der Eigenkapitalwert anhand des Aktienkurses und der Bestandteile der Bilanz berechnet werden. Die oben beschriebenen Bewertungsmethoden stellen Möglichkeiten dar, den Wert eines Unternehmens unabhängig davon zu bestimmen, wie der Markt derzeit oder in der Vergangenheit den Wert basierend auf dem Preis seiner ausstehenden Wertpapiere bestimmt hat.

Am häufigsten wird der Wert in einem Letter of Opinion of Value (LOV) ausgedrückt, wenn das Unternehmen informell bewertet wird. Formale Bewertungsgutachten werden im Allgemeinen mit zunehmender Größe eines Unternehmens detaillierter und teurer, dies ist jedoch nicht immer der Fall, da die Art des Geschäfts und die Branche, in der es tätig ist, die Komplexität der Bewertungsaufgabe beeinflussen können.

Die objektive Bewertung der historischen und voraussichtlichen Leistung eines Unternehmens ist für viele eine Herausforderung. Im Allgemeinen verlassen sich Parteien auf unabhängige Dritte, um Due-Diligence-Studien oder Geschäftsbewertungen durchzuführen. Um den größtmöglichen Nutzen aus einer Unternehmensbewertung zu ziehen, sollten die Ziele klar definiert und die richtigen Ressourcen ausgewählt werden, um die Bewertung im verfügbaren Zeitrahmen durchzuführen.

Da Synergien bei der Bewertung von Akquisitionen eine große Rolle spielen, ist es von größter Bedeutung, den Wert der Synergien richtig zu bestimmen; wie kurz auf die DCF-Bewertungen angespielt. Synergien unterscheiden sich von der "Verkaufspreis"-Bewertung des Unternehmens, da sie dem Käufer zufließen. Daher sollte die Analyse aus Sicht des erwerbenden Unternehmens erfolgen. Synergien schaffende Investitionen werden durch die Wahl des Erwerbers gestartet und sind daher nicht obligatorisch, was sie im Wesentlichen zu echten Optionen macht . Diesen Aspekt der realen Optionen in die Analyse von Akquisitionszielen einzubeziehen, ist ein interessantes Thema, das in letzter Zeit untersucht wurde.

Finanzierung

Fusionen unterscheiden sich im Allgemeinen von Akquisitionen teilweise durch die Art der Finanzierung und teilweise durch die relative Größe der Unternehmen. Es gibt verschiedene Methoden zur Finanzierung eines M&A-Deals:

Kasse

Zahlung per Bargeld. Solche Transaktionen werden in der Regel als Akquisitionen und nicht als Fusionen bezeichnet, weil die Aktionäre der Zielgesellschaft aus dem Blickfeld geraten und die Zielgesellschaft unter die (indirekte) Kontrolle der Aktionäre des Bieters gerät.

Aktie

Zahlung in Form von Aktien des übernehmenden Unternehmens, die an die Aktionäre des erworbenen Unternehmens in einem bestimmten Verhältnis proportional zu dessen Bewertung ausgegeben wird. Sie erhalten Anteile an der Gesellschaft, die die kleinere Tochtergesellschaft kauft. Siehe Aktientausch , Tauschverhältnis .

Finanzierungsmöglichkeiten

Bei der Wahl der Zahlungsart sind einige Punkte zu beachten. Bei der Angebotsabgabe sollte die übernehmende Firma andere potenzielle Bieter berücksichtigen und strategisch denken. Die Zahlungsweise kann für den Verkäufer entscheidend sein. Bei reinen Cash-Deals besteht kein Zweifel am tatsächlichen Wert des Gebots (ohne Berücksichtigung eines eventuellen Earnouts). Die Kontingenz der Anteilszahlung ist zwar aufgehoben. Somit kommt ein Barangebot Konkurrenten besser zuvor als Wertpapiere. Steuern sind ein zweites zu berücksichtigendes Element und sollten mit dem Rat kompetenter Steuer- und Buchhaltungsberater bewertet werden. Drittens könnte bei einem Share Deal die Kapitalstruktur des Käufers beeinträchtigt und die Kontrolle des Käufers verändert werden. Sofern die Ausgabe von Aktien erforderlich ist, können Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft eine solche Kapitalerhöhung in der Hauptversammlung verhindern. Das Risiko wird mit einer Bartransaktion beseitigt. Dann wird die Bilanz des Käufers geändert und der Entscheidungsträger sollte die Auswirkungen auf die ausgewiesenen Finanzergebnisse berücksichtigen. Bei einem reinen Cash-Deal (aus dem Girokonto des Unternehmens finanziert) können die Liquiditätsquoten beispielsweise sinken. Andererseits kann das Unternehmen bei einer reinen Aktientransaktion (finanziert aus der Ausgabe neuer Aktien) niedrigere Rentabilitätskennzahlen (zB ROA) aufweisen. Bei der Auswahl muss jedoch die wirtschaftliche Verwässerung gegenüber der buchhalterischen Verwässerung Vorrang haben. Zahlungsform und Finanzierungsmöglichkeiten sind eng miteinander verknüpft. Zahlt der Käufer bar, gibt es drei Hauptfinanzierungsmöglichkeiten:

  • Barmittelbestand: Er verbraucht finanzielle Spielräume (überschüssige Barmittel oder ungenutzte Schuldenkapazität) und kann das Schuldenrating senken. Es fallen keine größeren Transaktionskosten an.
  • Schuldenausgabe: Sie verbraucht finanzielle Spielräume, kann die Schuldenbewertung senken und die Schuldenkosten erhöhen.

Fachberatungsfirmen

M&A-Beratung wird von Full-Service-Investmentbanken angeboten, die oft die größten Transaktionen der Welt beraten und abwickeln (sogenannte Bulge Bracket ) - und spezialisierten M&A-Firmen, die ausschließlich M&A-Beratung anbieten, im Allgemeinen mittelständische Unternehmen, ausgewählte Branchen und SBEs.

Hoch fokussierte und spezialisierte M&A-Beratungs-Investmentbanken werden als Boutique-Investmentbanken bezeichnet .

Motivation

Verbesserung der finanziellen Leistung oder Reduzierung des Risikos

Das vorherrschende Argument zur Erklärung von M&A-Aktivitäten besteht darin, dass übernehmende Unternehmen nach einer verbesserten finanziellen Leistung oder einer Verringerung des Risikos suchen. Die folgenden Motive werden in Betracht gezogen, um die finanzielle Leistung zu verbessern oder das Risiko zu reduzieren:

  • Skaleneffekt : Dies bezieht sich auf die Tatsache, dass das zusammengeschlossene Unternehmen oft seine Fixkosten reduzieren kann, indem doppelte Abteilungen oder Betriebsabläufe beseitigt werden, wodurch die Kosten des Unternehmens im Verhältnis zur gleichen Einnahmequelle gesenkt und somit die Gewinnmargen erhöht werden.
  • Ökonomie des Umfangs : Dies bezieht sich auf die Effizienzgewinne, die hauptsächlich mit nachfrageseitigen Veränderungen verbunden sind, wie z.
  • Erhöhter Umsatz oder Marktanteil : Dies setzt voraus, dass der Käufer einen großen Wettbewerber absorbiert und somit seine Marktmacht (durch Eroberung eines höheren Marktanteils) zur Preisfestsetzung erhöht.
  • Cross-Selling : Beispielsweise könnte eine Bank, die einen Börsenmakler kauft , ihre Bankprodukte an die Kunden des Börsenmaklers verkaufen, während der Broker die Kunden der Bank für Maklerkonten anmelden kann. Oder ein Hersteller kann ergänzende Produkte erwerben und verkaufen.
  • Synergie : Zum Beispiel Managementökonomien wie die erhöhte Möglichkeit der Managerspezialisierung. Ein weiteres Beispiel sind Einkaufsvorteile durch erhöhte Bestellmengen und damit verbundene Mengenrabatte.
  • Besteuerung : Ein profitables Unternehmen kann einen Verlustbringer kaufen, um den Verlust des Zielunternehmens zu seinem Vorteil zu nutzen, indem es seine Steuerschuld reduziert. In den Vereinigten Staaten und vielen anderen Ländern gibt es Regeln, die die Möglichkeit gewinnbringender Unternehmen beschränken, nach verlustbringenden Unternehmen einzukaufen, wodurch das Steuermotiv eines übernehmenden Unternehmens eingeschränkt wird.
  • Geografische oder andere Diversifikation: Dies soll die Ertragsergebnisse eines Unternehmens glätten, was langfristig den Aktienkurs eines Unternehmens glättet und konservativen Anlegern mehr Vertrauen in die Investition in das Unternehmen gibt. Dies bietet den Aktionären jedoch nicht immer einen Mehrwert (siehe unten).
  • Ressourcentransfer: Ressourcen sind ungleichmäßig über Unternehmen verteilt (Barney, 1991), und die Interaktion von Ziel- und Erwerbsressourcen kann entweder durch die Überwindung der Informationsasymmetrie oder durch die Kombination knapper Ressourcen einen Wert schaffen .
  • Vertikale Integration : Vertikale Integration tritt auf, wenn ein vor- und nachgelagertes Unternehmen fusionieren (oder das eine das andere erwirbt). Dafür gibt es mehrere Gründe. Ein Grund ist die Internalisierung eines Externalitätsproblems . Ein gängiges Beispiel für eine solche Externalität ist die doppelte Marginalisierung . Eine doppelte Marginalisierung tritt auf, wenn sowohl die vorgelagerten als auch die nachgelagerten Unternehmen über Monopolmacht verfügen und jedes Unternehmen die Produktion vom Wettbewerbsniveau auf das Monopolniveau reduziert, wodurch zwei Mitnahmeverluste entstehen. Nach einer Fusion kann das vertikal integrierte Unternehmen einen Mitnahmeeffekt erzielen, indem es den Output des nachgelagerten Unternehmens auf das Wettbewerbsniveau setzt. Dies erhöht die Gewinne und die Konsumentenrente. Eine Fusion, die ein vertikal integriertes Unternehmen schafft, kann profitabel sein.
  • Einstellung: Einige Unternehmen nutzen Akquisitionen als Alternative zum normalen Einstellungsverfahren. Dies ist besonders häufig der Fall, wenn das Ziel ein kleines privates Unternehmen ist oder sich in der Gründungsphase befindet. In diesem Fall stellt das übernehmende Unternehmen einfach die Mitarbeiter des privaten Zielunternehmens ein ("erwerbt") und erwirbt dadurch dessen Talent (sofern dies sein Hauptvorteil und seine Attraktivität ist). Das private Zielunternehmen wird einfach aufgelöst und es gibt nur wenige rechtliche Probleme.
  • Aufnahme ähnlicher Geschäfte unter einer einzigen Verwaltung: Ein ähnliches Portfolio, das von zwei verschiedenen Investmentfonds, nämlich dem vereinigten Geldmarktfonds und dem vereinigten Wachstums- und Ertragsfonds, investiert wurde , veranlasste das Management, den vereinigten Geldmarktfonds in einen vereinigten Wachstums- und Ertragsfonds aufzunehmen.
  • Zugang zu versteckten oder notleidenden Vermögenswerten (Grundstücke, Immobilien).
  • Erwerben Sie innovatives geistiges Eigentum. Intellectual Property ist heute eine der Kernkompetenzen von Unternehmen. Studien haben gezeigt, dass sich erfolgreicher Wissenstransfer und Integration nach einer Fusion oder Übernahme positiv auf die Innovationsfähigkeit und Leistungsfähigkeit des Unternehmens auswirkt.
  • Killer-Akquisitionen: etablierte Unternehmen können innovative Ziele ausschließlich erwerben, um die Innovationsprojekte des Ziels einzustellen und zukünftigem Wettbewerb zuvorzukommen.
  • Exit-Strategie: Einige Start-ups in der Technologie- und Pharmaindustrie nennen bei der Suche nach einer frühen VC-Finanzierung explizit eine potenzielle zukünftige Akquisition als „Exit-Strategie“. Das Potenzial für eine Akquisition führt daher zu einer höheren Förderung für riskante oder innovative Projekte.

Megadeals – Geschäfte mit einem Volumen von mindestens einer Milliarde US-Dollar – lassen sich in vier verschiedene Kategorien unterteilen: Konsolidierung, Erweiterung der Fähigkeiten, technologiegetriebene Markttransformation und Privatisierung.

Andere Arten

Im Durchschnitt und über die am häufigsten untersuchten Variablen hinweg ändert sich jedoch die finanzielle Leistung der erwerbenden Unternehmen nicht positiv in Abhängigkeit von ihrer Akquisitionstätigkeit. Daher sind weitere Motive für Fusionen und Übernahmen, die möglicherweise keinen Mehrwert für die Aktionäre darstellen:

  • Diversifikation: Dies kann ein Unternehmen zwar gegen einen Abschwung in einer einzelnen Branche absichern, aber keinen Wert liefern, da es für einzelne Aktionäre möglich ist, die gleiche Absicherung durch Diversifizierung ihrer Portfolios zu viel geringeren Kosten als bei einer Fusion zu erreichen. (In seinem Buch One Up on Wall Street bezeichnete Peter Lynch dies als "Verzweiflung".)
  • Hybris des Managers: Übermäßiges Vertrauen des Managers in Bezug auf erwartete Synergien aus M&A, was zu einer Überzahlung für das Zielunternehmen führt. Es hat sich gezeigt, dass sich die übertriebene Selbstsicherheit des Managers bei Fusionen und Übernahmen sowohl auf CEOs als auch auf Vorstandsmitglieder auswirkt.
  • Empire-Building : Manager haben größere Unternehmen zu verwalten und damit mehr Macht.
  • Managervergütung: In der Vergangenheit wurde die Auszahlung bestimmter Geschäftsleitungsteams auf der Grundlage des Gesamtgewinns des Unternehmens anstelle des Gewinns pro Aktie ausgezahlt, was dem Team einen perversen Anreiz geben würde, Unternehmen zu kaufen, um den Gesamtgewinn zu erhöhen und gleichzeitig zu senken der Gewinn pro Aktie (was den Eigentümern des Unternehmens, den Aktionären, schadet).

Verschiedene Typen

Durch funktionale Rollen im Markt

Der M&A-Prozess selbst ist facettenreich und hängt von der Art der fusionierenden Unternehmen ab.

  • Eine horizontale Fusion findet in der Regel zwischen zwei Unternehmen derselben Branche statt. Ein Beispiel für eine horizontale Fusion wäre, wenn ein Videospiel-Publisher einen anderen Videospiel-Publisher erwirbt, zum Beispiel die Übernahme von Eidos Interactive durch Square Enix . Dies bedeutet, dass Synergien durch viele Formen erzielt werden können, wie z. Erhöhung des Marktanteils, Kosteneinsparungen und die Erschließung neuer Marktchancen.
  • Eine vertikale Fusion stellt den Kauf eines Lieferanten eines Unternehmens dar. In einem ähnlichen Beispiel erwirbt ein Videospiel-Publisher eine Videospiel-Entwicklungsfirma, um das geistige Eigentum des Entwicklungsstudios zu behalten, zum Beispiel erwirbt die Kadokawa Corporation FromSoftware . Der vertikale Einkauf zielt darauf ab, die Betriebskosten zu senken und Skaleneffekte zu erzielen.
  • Conglomerate M&A ist die dritte Form des M&A-Prozesses, bei der es um die Fusion zweier irrelevanter Unternehmen geht. Das relevante Beispiel für M&A-Konglomerate wäre, wenn ein Videospiel-Publisher ein Animationsstudio erwirbt, beispielsweise als Sega Sammy Holdings TMS Entertainment subventioniert . Das Ziel ist häufig die Diversifizierung von Gütern und Dienstleistungen sowie die Kapitalanlage.

Nach Geschäftsergebnis

Der M&A-Prozess führt zur Neustrukturierung des Unternehmenszwecks, der Corporate Governance und der Markenidentität.

  • Eine gesetzliche Verschmelzung ist eine Verschmelzung, bei der die übernehmende Gesellschaft überlebt und die Zielgesellschaft aufgelöst wird. Zweck dieser Verschmelzung ist die Übertragung des Vermögens und des Kapitals der Zielgesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft, ohne dass die Zielgesellschaft als Tochtergesellschaft erhalten bleiben muss.
  • Eine konsolidierte Verschmelzung ist eine Verschmelzung, bei der durch Zusammenlegung der übernehmenden und der Zielgesellschaft eine völlig neue Rechtsgesellschaft entsteht. Zweck dieser Verschmelzung ist die Schaffung einer neuen juristischen Person mit dem Kapital und Vermögen des fusionierten Erwerbers und der Zielgesellschaft. Dabei werden sowohl die übernehmende als auch die Zielgesellschaft aufgelöst.

Fusionen zu marktüblichen Bedingungen

Eine Fusion zu marktüblichen Bedingungen ist eine Fusion:

  1. von desinteressierten Direktoren genehmigt und
  2. von desinteressierten Aktionären genehmigt:

″Die beiden Elemente ergänzen sich und ersetzen nicht. Das erste Element ist wichtig, weil die Direktoren die Fähigkeit haben, als effektive und aktive Verhandlungspartner zu agieren, was bei disaggregierten Aktionären nicht der Fall ist. Da jedoch Verhandlungsagenten nicht immer effektiv oder treu sind, ist das zweite Element von entscheidender Bedeutung, da es den Minderheitsaktionären die Möglichkeit gibt, die Arbeit ihrer Agenten abzulehnen. Daher wurde bei einer Fusion mit einem Mehrheitsaktionär: 1) von einem Sonderausschuss unabhängiger Direktoren ausgehandelt und genehmigt; und 2) vorausgesetzt, dass die Mehrheit der Minderheitsaktionäre zustimmend ist, sollte der Beurteilungsmaßstab der Geschäftsbeurteilung mutmaßlich gelten, und jeder Kläger sollte sich auf konkrete Tatsachen berufen müssen, die, wenn sie wahr sind, eine Schlussfolgerung stützen, die trotz der äußerlich fairen Prozess wurde die Fusion aufgrund von treuhänderischem Fehlverhalten befleckt.″

Strategische Fusionen

Eine strategische Fusion bezieht sich normalerweise auf das langfristige strategische Halten des Zielunternehmens (übernommen). Diese Art des M&A-Prozesses zielt darauf ab, langfristig Synergien durch höhere Marktanteile, breite Kundenbasis und unternehmerische Stärke des Geschäfts zu schaffen. Ein strategischer Erwerber ist möglicherweise auch bereit, der Zielfirma im Hinblick auf den Synergiewert, der nach dem M&A-Prozess entsteht, ein Prämienangebot zu zahlen.

Erwerben

Der Begriff "Acqui-Hire" bezieht sich auf Akquisitionen, bei denen das übernehmende Unternehmen versucht, die Talente des Zielunternehmens und nicht deren Produkte zu gewinnen (die oft im Rahmen der Akquisition eingestellt werden, damit sich das Team auf Projekte für seinen neuen Arbeitgeber konzentrieren kann ). In den letzten Jahren sind solche Akquisitionen in der Technologiebranche üblich geworden, wo große Webunternehmen wie Facebook , Twitter und Yahoo! haben häufig Talentakquisitionen genutzt , um ihre Belegschaft um Fachwissen in bestimmten Bereichen zu erweitern.

Fusion auf Augenhöhe

Merger of Equals ist oft ein Zusammenschluss von Unternehmen ähnlicher Größe. Seit 1990 wurden mehr als 625 M&A-Transaktionen als Fusionen auf Augenhöhe mit einem Gesamtwert von 2.164,4 Mrd. USD angekündigt. Einige der größten Fusionen auf Augenhöhe fanden während der Dotcom-Blase Ende der 1990er Jahre und im Jahr 2000 statt: AOL und Time Warner (164 Mrd. US-Dollar), SmithKline Beecham und Glaxo Wellcome (75 Mrd. US-Dollar), Citicorp und Reisegruppe (72 Milliarden US-Dollar). Jüngere Beispiele für derartige Kombinationen sind DuPont und Dow Chemical (62 Mrd. US$) sowie Praxair und Linde (35 Mrd. US$).

Recherche und Statistik für akquirierte Organisationen

Eine Analyse von 1.600 Unternehmen aus verschiedenen Branchen ergab, dass die Belohnungen für M&A-Aktivitäten für Konsumgüterunternehmen höher waren als für durchschnittliche Unternehmen. Im Zeitraum 2000–2010 erzielten Konsumgüterunternehmen einen durchschnittlichen jährlichen TSR von 7,4 %, während der Durchschnitt aller Unternehmen bei 4,8 % lag.

Angesichts der Tatsache, dass die Kosten für die Ersetzung einer Führungskraft 100 % ihres Jahresgehalts betragen können, wird sich jede Investition von Zeit und Energie in die Neueinstellung wahrscheinlich um ein Vielfaches amortisieren, wenn sie einem Unternehmen hilft, nur eine Handvoll wichtiger Akteure zu halten das wäre sonst geblieben.

Unternehmen sollten schnell handeln, um wichtige Manager zu rekrutieren. Es ist viel einfacher, mit einem Team von hochwertigen Spielern erfolgreich zu sein, das man bewusst auswählt, als zu versuchen, ein Spiel mit denen zu gewinnen, die zufällig zum Spielen auftauchen.

Markenüberlegungen

Fusionen und Übernahmen führen oft zu Markenproblemen, beginnend damit, wie das Unternehmen nach der Transaktion genannt werden soll, bis hin zum Detail, was mit sich überschneidenden und konkurrierenden Produktmarken zu tun ist. Entscheidungen darüber, welcher Markenwert abgeschrieben werden soll, sind nicht belanglos. Und da die richtigen Markenentscheidungen die Präferenz erhöhen und einen Preisaufschlag erzielen, hängt der zukünftige Erfolg einer Fusion oder Übernahme von einer klugen Markenentscheidung ab. Markenentscheider können im Wesentlichen aus vier verschiedenen Ansätzen für den Umgang mit Namensproblemen wählen, die jeweils spezifische Vor- und Nachteile haben:

  1. Behalte einen Namen und lösche den anderen. Die stärkste Traditionsmarke mit den besten Zukunftsaussichten lebt weiter. Bei der Fusion von United Airlines und Continental Airlines wird die Marke United weitergeführt, während Continental in den Ruhestand geht.
  2. Behalte einen Namen und degradiere den anderen. Der stärkste Name wird zum Firmennamen und der schwächere wird zu einer Sparten- oder Produktmarke degradiert. Ein Beispiel ist Caterpillar Inc. , die den Namen Bucyrus International beibehält .
  3. Behalten Sie beide Namen bei und verwenden Sie sie zusammen. Einige Unternehmen versuchen, allen zu gefallen und den Wert beider Marken zu erhalten, indem sie sie zusammen verwenden. Dies kann zu einem unhandlichen Namen führen, wie im Fall von PricewaterhouseCoopers , das seinen Markennamen inzwischen in „PwC“ geändert hat.
  4. Verwerfen Sie beide alten Namen und übernehmen Sie einen völlig neuen. Das klassische Beispiel ist die Fusion von Bell Atlantic mit GTE , aus der Verizon Communications wurde . Nicht jede Fusion mit neuem Namen ist erfolgreich. Durch die Konsolidierung in YRC Worldwide verlor das Unternehmen den beträchtlichen Wert von Yellow Freight und Roadway Corp.

Die Faktoren, die Markenentscheidungen bei einer Fusions- oder Übernahmetransaktion beeinflussen, können von politischen bis hin zu taktischen Faktoren reichen. Das Ego kann die Wahl ebenso beeinflussen wie rationale Faktoren wie Markenwert und Kosten im Zusammenhang mit einem Markenwechsel.

Neben der größeren Frage, wie das Unternehmen nach der Transaktion genannt werden soll, kommt die fortlaufende detaillierte Entscheidung darüber, welche Divisions-, Produkt- und Servicemarken beibehalten werden sollen. Die detaillierten Entscheidungen zum Markenportfolio werden unter dem Thema Markenarchitektur behandelt .

Geschichte

Nachbildung eines Ostindienfahrers der Niederländischen Ostindien-Kompanie / Vereinigte Ostindien-Kompanie (VOC). Als bahnbrechendes frühes Modell der Aktiengesellschaft und des multinationalen Unternehmens im modernen Sinne wurde die VOC 1602 aus einer von der Regierung geleiteten Zusammenlegung/Zusammenlegung mehrerer konkurrierender niederländischer Handelsunternehmen (der sogenannten voorcompagnie ën ) gebildet. Es war möglicherweise sogar die erste große Konsolidierung und ist allgemein eine der erfolgreichsten Fusionen (insbesondere Fusionen) in der Unternehmensgeschichte.

Die meisten M&A-Geschichten beginnen im späten 19. Jahrhundert in den USA. Fusionen fallen jedoch historisch mit der Existenz von Unternehmen zusammen. 1708 zum Beispiel fusionierte die East India Company mit einem ehemaligen Konkurrenten, um ihr Monopol über den indischen Handel wiederherzustellen. 1784 wurden die italienischen Banken Monte dei Paschi und Monte Pio als Monti Reuniti vereint. 1821 fusionierte die Hudson's Bay Company mit der rivalisierenden North West Company .

Die große Fusionsbewegung: 1895-1905

Die Great Merger Movement war ein überwiegend US-amerikanisches Geschäftsphänomen, das von 1895 bis 1905 stattfand. Während dieser Zeit konsolidierten sich kleine Unternehmen mit geringem Marktanteil mit ähnlichen Unternehmen zu großen, mächtigen Institutionen, die ihre Märkte dominierten, wie die Standard Oil Company , die kontrollierte auf seiner Höhe fast 90 % der weltweiten Ölraffinerieindustrie . Es wird geschätzt, dass mehr als 1800 dieser Firmen in Konsolidierungen verschwanden, von denen viele beträchtliche Anteile an den Märkten, auf denen sie tätig waren, erworben haben. Bei den verwendeten Fahrzeugen handelte es sich um sogenannte Trusts . 1900 betrug der Wert der durch Fusionen erworbenen Firmen 20 % des BIP . 1990 betrug der Wert nur 3 % und von 1998 bis 2000 etwa 10 bis 11 % des BIP. Unternehmen wie DuPont , US Steel und General Electric , die während der Großen Fusionsbewegung fusionierten, konnten ihre Dominanz in ihren jeweiligen Sektoren bis 1929 und in einigen Fällen auch heute aufgrund wachsender technologischer Fortschritte ihrer Produkte, Patente und Marken behaupten Anerkennung durch ihre Kunden. Es gab auch andere Unternehmen, die 1905 den größten Marktanteil hielten, aber gleichzeitig nicht die Wettbewerbsvorteile von Unternehmen wie DuPont und General Electric hatten . Diese Unternehmen wie International Paper und American Chicle verzeichneten bis 1929 einen deutlichen Rückgang ihres Marktanteils, da kleinere Wettbewerber sich zusammenschlossen und für viel mehr Wettbewerb sorgten. Die fusionierten Unternehmen waren Massenproduzenten homogener Güter, die die Effizienz einer Großserienproduktion nutzen konnten. Zudem waren viele dieser Fusionen kapitalintensiv. Aufgrund der hohen Fixkosten hatten diese neu fusionierten Unternehmen bei sinkender Nachfrage einen Anreiz, die Produktion aufrechtzuerhalten und die Preise zu senken. Meistens waren Fusionen jedoch "schnelle Fusionen". Bei diesen "schnellen Fusionen" handelte es sich um Fusionen von Unternehmen mit nicht verwandter Technologie und unterschiedlichem Management. Infolgedessen waren die mit Fusionen verbundenen Effizienzgewinne nicht vorhanden. Das neue und größere Unternehmen würde aufgrund dieser technologischen und betriebswirtschaftlichen Unterschiede tatsächlich mit höheren Kosten konfrontiert sein als die Wettbewerber. Die Fusionen wurden also nicht durchgeführt, um große Effizienzgewinne zu erzielen, sondern tatsächlich, weil dies damals der Trend war. Unternehmen, die spezielle feine Produkte wie feines Schreibpapier hatten, verdienten ihre Gewinne eher mit hohen Margen als mit Volumen und nahmen nicht an der Great Merger Movement teil.

Kurzfristige Faktoren

Einer der wichtigsten kurzfristigen Faktoren, die die Great Merger Movement auslösten, war der Wunsch, die Preise hoch zu halten. Die hohen Preise zogen jedoch den Eintritt neuer Firmen in die Branche an.

Ein wichtiger Katalysator hinter der Großen Fusionsbewegung war die Panik von 1893 , die zu einem starken Rückgang der Nachfrage nach vielen homogenen Gütern führte. Für Produzenten homogener Güter besteht bei sinkender Nachfrage ein stärkerer Anreiz, ihre Produktion aufrechtzuerhalten und die Preise zu senken, um die hohen Fixkosten, mit denen diese Produzenten konfrontiert waren (dh Senkung der Stückkosten), und den Wunsch, die Effizienz von maximale Serienproduktion. Während der Panik von 1893 führte der Nachfragerückgang jedoch zu einem starken Preisverfall.

Ein anderes von Naomi R. Lamoreaux vorgeschlagenes Wirtschaftsmodell zur Erklärung der steilen Preisrückgänge besteht darin, die beteiligten Unternehmen als Monopole auf ihren jeweiligen Märkten zu betrachten. Als Quasi-Monopolisten legen Unternehmen Mengen fest, bei denen Grenzkosten gleich Grenzerlös und Preis sind, wo diese Menge die Nachfrage schneidet. Als die Panik von 1893 ausbrach, sank die Nachfrage und zusammen mit der Nachfrage sank auch der Grenzumsatz des Unternehmens. Angesichts hoher Fixkosten lag der Neupreis unter den durchschnittlichen Gesamtkosten, was zu einem Verlust führte. Da es sich jedoch auch um eine Branche mit hohen Fixkosten handelt, können diese Kosten durch eine höhere Produktion (dh eine höhere produzierte Menge) verteilt werden. Um zum Quasi-Monopolmodell zurückzukehren, würden Unternehmen, um Gewinne zu erzielen, einem anderen Unternehmen einen Teil des Marktanteils stehlen, indem sie ihren Preis leicht senken und so weit produzieren, dass höhere Mengen und niedrigere Preise ihre durchschnittlichen Gesamtkosten übersteigen. Als sich andere Firmen dieser Praxis anschlossen, begannen die Preise überall zu fallen und es kam zu einem Preiskampf.

Eine Strategie, um die Preise hoch zu halten und die Rentabilität aufrechtzuerhalten, bestand darin, dass die Hersteller desselben Gutes miteinander kooperierten und Assoziationen bildeten, die auch als Kartelle bezeichnet werden . So konnten diese Kartelle die Preise sofort anheben, manchmal sogar mehr als verdoppeln. Diese von Kartellen festgesetzten Preise stellten jedoch nur eine kurzfristige Lösung dar, da sich die Kartellmitglieder gegenseitig betrügen würden, indem sie einen niedrigeren Preis als den vom Kartell festgesetzten Preis festsetzten. Außerdem würde der vom Kartell festgesetzte hohe Preis neue Firmen dazu ermutigen, in die Branche einzusteigen und wettbewerbsfähige Preise anzubieten, was wiederum zu einem erneuten Preisrückgang führen würde. Infolgedessen gelang es diesen Kartellen nicht, die hohen Preise über einen Zeitraum von mehr als einigen Jahren aufrechtzuerhalten. Die praktikabelste Lösung für dieses Problem bestand darin, dass Unternehmen durch horizontale Integration mit anderen Spitzenunternehmen auf dem Markt fusionierten, um einen großen Marktanteil zu kontrollieren und so erfolgreich einen höheren Preis festzulegen.

Langfristige Faktoren

Auf lange Sicht war es aus Kostengründen vorteilhaft für Unternehmen, sich zusammenzuschließen und ihre Transportkosten zu senken, um so von einem Standort aus zu produzieren und zu transportieren, anstatt wie in der Vergangenheit von verschiedenen Standorten verschiedener Unternehmen. Niedrige Transportkosten in Verbindung mit Skaleneffekten erhöhten die Unternehmensgröße in der zweiten Hälfte des 19. Jahrhunderts ebenfalls um das Zwei- bis Vierfache. Darüber hinaus erhöhten technologische Veränderungen vor der Fusionsbewegung innerhalb der Unternehmen die effiziente Größe von Werken mit kapitalintensiven Montagelinien, die Skaleneffekte ermöglichen. So waren verbesserte Technologie und Transportmittel Vorläufer der Großen Fusionsbewegung. Teilweise aufgrund der oben erwähnten Wettbewerber, teilweise aufgrund der Regierung wurden jedoch viele dieser anfänglich erfolgreichen Fusionen schließlich aufgelöst. Die US-Regierung verabschiedete 1890 den Sherman Act , der Regeln gegen Preisabsprachen und Monopole festlegte. Beginnend in den 1890er Jahren mit Fällen wie Addyston Pipe and Steel Company gegen USA griffen die Gerichte große Unternehmen an, weil sie mit anderen oder innerhalb ihrer eigenen Unternehmen Strategien zur Gewinnmaximierung entwickelt hatten. Preisabsprachen mit Wettbewerbern schufen einen größeren Anreiz für Unternehmen, sich unter einem Namen zusammenzuschließen und zu fusionieren, so dass sie keine Wettbewerber mehr waren und technisch gesehen keine Preisabsprachen.

Die Wirtschaftsgeschichte wurde basierend auf den Fusionsaktivitäten in der Geschäftswelt in Merger Waves unterteilt :

Zeitraum Name Facette
1893–1904 Erste Welle Horizontale Fusionen
1919–1929 Zweite Welle Vertikale Fusionen
1955–1970 Dritte Welle Diversifizierte Konglomeratsfusionen
1974–1989 Vierte Welle Co-generische Fusionen; Feindliche Übernahme; Firmenüberfälle
1993–2000 Fünfte Welle Grenzüberschreitende Fusionen, Mega-Fusionen
2003–2008 Sechste Welle Globalisierung, Aktionärsaktivismus, Private Equity, LBO
2014– Siebte Welle Generische/ausgewogene, horizontale Fusionen westlicher Unternehmen, die Rohstoffproduzenten aus Schwellenländern übernehmen

Ziele in neueren Fusionswellen

Während der dritten Fusionswelle (1965–1989) waren an Firmenehen vielfältigere Unternehmen beteiligt. Käufer kauften häufiger in verschiedene Branchen ein. Manchmal wurde dies getan, um zyklische Unebenheiten auszugleichen, um zu diversifizieren, in der Hoffnung, ein Anlageportfolio abzusichern.

Beginnend in der fünften Fusionswelle (1992–1998) und bis heute ist es wahrscheinlicher, dass Unternehmen im gleichen oder in der Nähe davon Unternehmen erwerben, die die Fähigkeit eines Erwerbers, Kunden zu bedienen, ergänzen und stärken.

In den letzten Jahrzehnten hat sich jedoch die sektorübergreifende Konvergenz verbreitet. Einzelhandelsunternehmen kaufen beispielsweise Technologie- oder E-Commerce-Unternehmen, um neue Märkte und Einnahmequellen zu erschließen. Es wurde berichtet, dass Konvergenz bis 2015 und danach ein wichtiger Trend bei M&A-Aktivitäten bleiben wird.

Käufer sind nicht unbedingt hungrig nach den harten Vermögenswerten der Zielunternehmen. Einige sind mehr daran interessiert, sich Gedanken, Methoden, Menschen und Beziehungen anzueignen. Paul Graham erkannte dies in seinem 2005 erschienenen Essay "Hiring is Obsolete", in dem er theoretisiert, dass der freie Markt besser darin ist, Talente zu identifizieren, und dass traditionelle Einstellungspraktiken nicht den Prinzipien des freien Marktes folgen, da sie stark von Zeugnissen und Universitäten abhängen Grad. Graham war wahrscheinlich der erste, der den Trend erkannte, in dem große Unternehmen wie Google , Yahoo! oder Microsoft entschieden sich dafür, Startups zu akquirieren, anstatt neue Mitarbeiter einzustellen, ein Prozess, der als Acqui-Hiring bekannt ist .

Viele Unternehmen werden für ihre Patente, Lizenzen, Marktanteile, Marken, Forschungsmitarbeiter, Methoden, Kundenstamm oder Kultur gekauft. Weiches Kapital wie dieses ist sehr vergänglich, zerbrechlich und fließend. Die Integration erfordert in der Regel mehr Fingerspitzengefühl und Know-how als die Integration von Maschinen, Immobilien, Inventar und anderen Sachwerten.

Größte Angebote der Geschichte

Die zehn größten Deals der M&A-Geschichte summieren sich auf einen Gesamtwert von 1.117.963 Mio. USD. (1,118 Billionen USD).

Datum bekannt gegeben Name des Erwerbers Erwerber mittlerer Industrie Erwerberland Zielname Zielgruppe mittelständische Industrie Zielnation Wert der Transaktion ($ Mio.)
14.11.1999 Vodafone AirTouch- SPS Kabellos Vereinigtes Königreich Mannesmann AG Kabellos Deutschland 202.785,13
10.01.2000 Amerika Online Inc Internet-Software und -Dienste Vereinigte Staaten Zeitwarner Bewegte Bilder / Audiovisuelles Vereinigte Staaten 164.746,86
26.06.2015 Altice Sa Kabel Luxemburg Altice Sa Kabel Luxemburg 145.709,25
02.09.2013 Verizon Communications Inc Telekommunikationsdienste Vereinigte Staaten Verizon Wireless Inc Kabellos Vereinigte Staaten 130.298,32
29.08.2007 Aktionäre Andere Finanzwerte Schweiz Philip Morris Intl Inc Tabak Schweiz 107.649,95
16.09.2015 Anheuser-Busch InBev SA/NV Nahrungsmittel und Getränke Belgien SABMiller SPS Nahrungsmittel und Getränke Vereinigtes Königreich 101.475,79
25.04.2007 RFS Holdings BV Andere Finanzwerte Niederlande ABN-AMRO Holding NV Banken Niederlande 98,189,19
04.11.1999 Pfizer Inc Arzneimittel Vereinigte Staaten Warner-Lambert Co Arzneimittel Vereinigte Staaten 89.167,72
22.10.2016 AT&T Medien Vereinigte Staaten Zeitwarner Medien Vereinigte Staaten 88.400
01.12.1998 Exxon Ölbenzin Vereinigte Staaten Mobil Ölbenzin Vereinigte Staaten 78.945,79

Grenzüberschreitend

Einführung

In einer Studie von Lehman Brothers aus dem Jahr 2000 wurde festgestellt, dass bei großen M&A-Deals die Landeswährung der Zielgesellschaft im Durchschnitt um 1% gegenüber der Landeswährung des Erwerbers aufgewertet wird. Bis 2018 wurden rund 280.472 Cross-Border-Deals getätigt, was einem Gesamtwert von knapp 24.069 Mrd. USD.

Die zunehmende Globalisierung hat die Notwendigkeit von Agenturen wie dem Mergers and Acquisitions International Clearing (MAIC), Treuhandkonten und Wertpapierclearing-Diensten für Like-Kind Exchanges für grenzüberschreitende M&A exponentiell erhöht. Auf globaler Ebene hat sich der Wert grenzüberschreitender Fusionen und Übernahmen in den 1990er Jahren versiebenfacht. Allein 1997 gab es über 2.333 grenzüberschreitende Transaktionen mit einem Gesamtwert von etwa 298 Milliarden US-Dollar. Die umfangreiche Literatur zu empirischen Studien zur Wertschöpfung bei grenzüberschreitenden Fusionen und Übernahmen ist nicht schlüssig, weist aber auf höhere Renditen bei grenzüberschreitenden Fusionen und Übernahmen im Vergleich zu inländischen hin, wenn das Erwerberunternehmen die Fähigkeit besitzt, Ressourcen und Kenntnisse des Zielunternehmens und der Herausforderungen bewältigen. In China zum Beispiel kann die Erlangung der behördlichen Zulassung aufgrund einer umfangreichen Gruppe verschiedener Interessengruppen auf jeder Regierungsebene komplex sein. Im Vereinigten Königreich können Erwerber neben einem allgemeinen M&A-Umfeld, das im Allgemeinen verkäuferfreundlicher ist als in den USA, Rentenregulierungsbehörden mit erheblichen Befugnissen gegenüberstehen Weltwirtschaftsforschung".

In etwas mehr als einem Jahrzehnt haben sich M&A-Deals in China von 69 im Jahr 2000 auf über 1.300 im Jahr 2013 verzwanzigfacht.

2014 verzeichnete Europa die höchsten M&A-Aktivitäten seit der Finanzkrise. Angetrieben von US-amerikanischen und asiatischen Käufern erreichten Inbound M&A mit 320,6 Mrd.

Etwa 23 Prozent der 416 M&A-Deals, die 2014 auf dem US-M&A-Markt angekündigt wurden, betrafen nicht US-amerikanische Erwerber.

Im Jahr 2016 trugen Marktunsicherheiten, darunter der Brexit und die potenzielle Reform aufgrund einer US-Präsidentschaftswahl, dazu bei, dass die grenzüberschreitenden M&A-Aktivitäten rund 20 % hinter den Aktivitäten von 2015 zurückblieben.

Im Jahr 2017 setzte sich der kontroverse Trend, der 2015 begann, einen sinkenden Gesamtwert, aber eine steigende Gesamtzahl der grenzüberschreitenden Geschäfte fort. Im Jahresvergleich (2016-2017) ging die Gesamtzahl der grenzüberschreitenden Transaktionen um -4,2 % zurück, während der kumulierte Wert um 0,6 % anstieg.

Selbst Fusionen von Unternehmen mit Hauptsitz im selben Land können oft als international angesehen werden und erfordern MAIC-Verwahrungsdienste. Als Boeing beispielsweise McDonnell Douglas erwarb, mussten die beiden amerikanischen Unternehmen Betriebe in Dutzenden von Ländern auf der ganzen Welt integrieren (1997). Dies gilt ebenso für andere scheinbar "Ein-Länder"-Fusionen wie die 29 Milliarden Dollar schwere Fusion der Schweizer Arzneimittelhersteller Sandoz und Ciba-Geigy (jetzt Novartis).

In Schwellenländern

Die M&A-Praxis in Schwellenländern unterscheidet sich von den reiferen Volkswirtschaften, obwohl Transaktionsmanagement- und Bewertungsinstrumente (zB DCF, Vergleichswerte) eine gemeinsame grundlegende Methodik aufweisen. In China, Indien oder Brasilien beispielsweise wirken sich Unterschiede auf die Vermögenspreisbildung und die Gestaltung von Deals aus. Sowohl die Rentabilitätserwartungen (zB kürzerer Zeithorizont, kein Endwert aufgrund geringer Visibilität) als auch das Risiko, das durch einen Diskontierungssatz repräsentiert wird, müssen angemessen angepasst werden. Aus der M&A-Perspektive umfassen die Unterschiede zwischen Schwellenländern und reiferen Volkswirtschaften: i) ein weniger entwickeltes System von Eigentumsrechten, ii) weniger verlässliche Finanzinformationen, iii) kulturelle Unterschiede bei den Verhandlungen und iv) ein stärkerer Wettbewerb um die besten Ziele .

  • Eigentumsrechte: Die Fähigkeit, Eigentumsrechte zu übertragen und den Schutz dieser Rechte nach Zahlung rechtlich durchzusetzen, kann fraglich sein. Die Eigentumsübertragung durch den Aktienkaufvertrag kann unvollkommen sein (zB keine echten Garantien) und sogar reversibel sein (zB eine der mehreren behördlichen Genehmigungen, die nach dem Abschluss nicht erteilt werden müssen), was zu Situationen führen kann, in denen kostspielige Abhilfemaßnahmen erforderlich sind. Wenn die Rechtsstaatlichkeit nicht etabliert ist, kann Korruption ein weit verbreitetes Problem sein.
  • Information: Die an einen Käufer gelieferte Dokumentation kann mit einer begrenzten Zuverlässigkeit knapp sein. Beispielsweise sind doppelte Rechnungslegungen gängige Praxis und verwischen die Fähigkeit, ein korrektes Urteil zu bilden. Eine laufende Bewertung auf dieser Grundlage birgt das Risiko, zu falschen Schlussfolgerungen zu führen. Daher ist der Aufbau einer verlässlichen Wissensbasis auf beobachtbaren Fakten und dem Ergebnis fokussierter Due Diligences, wie der wiederkehrenden Rentabilität gemessen am EBITDA, ein guter Ausgangspunkt.
  • Verhandlung: „Ja“ darf kein Synonym dafür sein, dass die Parteien eine Einigung erzielt haben. Es mag in manchen Kulturen nicht angemessen und sogar unhöflich sein, sofort auf den Punkt zu kommen. Die Verhandlungen können bis zur letzten Minute andauern, manchmal sogar nach dem offiziellen Abschluss des Geschäfts, wenn der Verkäufer eine gewisse Hebelwirkung, wie eine Minderheitsbeteiligung, an dem veräußerten Unternehmen behält. Daher ist der Aufbau eines starken lokalen Geschäftsnetzwerks vor dem Beginn von Akquisitionen in der Regel eine Voraussetzung, um vertrauenswürdige Partner kennen zu lernen und Verbündete zu haben.
  • Wettbewerb: Der Wettlauf um die besten Unternehmen in einem Schwellenland kann aufgrund begrenzt verfügbarer Zielvorgaben zu einem hohen Maß an Wettbewerb führen und die Transaktionspreise in die Höhe treiben. Dies kann zu schlechten Managemententscheidungen führen; Vor Investitionen wird immer Zeit benötigt, um zuverlässige Informationen über die Wettbewerbslandschaft aufzubauen.

Wenn diese Faktoren nicht richtig behandelt werden, haben sie wahrscheinlich negative Auswirkungen auf den Return-on-Investment (ROI) und führen zu Schwierigkeiten im täglichen Geschäftsbetrieb. Es ist ratsam, M&A-Instrumente, die für reife Volkswirtschaften entwickelt wurden, nicht ohne einige Anpassungen direkt in Schwellenländern einzusetzen. M&A-Teams brauchen Zeit, um sich anzupassen und die wichtigsten betrieblichen Unterschiede zwischen ihrer Heimatumgebung und ihrem neuen Markt zu verstehen.

Versagen

Trotz des Ziels der Leistungssteigerung sind die Ergebnisse aus Fusionen und Übernahmen (M&A) im Vergleich zu vorhergesagten oder erwarteten Ergebnissen oft enttäuschend. Zahlreiche empirische Studien belegen hohe Ausfallraten von M&A-Deals. Die Studien konzentrieren sich meist auf einzelne Determinanten. Ein Buch von Thomas Straub (2007) „Reasons for Frequent Failure in Mergers and Acquisitions“ entwickelt einen umfassenden Forschungsrahmen, der verschiedene Perspektiven überbrückt und das Verständnis der Faktoren fördert, die der M&A-Performance in der Wirtschaftsforschung und Wissenschaft zugrunde liegen. Die Studie soll Führungskräften bei der Entscheidungsfindung helfen. Der erste wichtige Schritt zu diesem Ziel ist die Entwicklung eines gemeinsamen Referenzrahmens, der widersprüchliche theoretische Annahmen aus unterschiedlichen Perspektiven umfasst. Auf dieser Grundlage wird ein umfassender Rahmen vorgeschlagen, um die Ursprünge der M&A-Performance besser zu verstehen und das Problem der Fragmentierung durch Integration der wichtigsten konkurrierenden Perspektiven in Bezug auf M&A-Studien anzugehen. Darüber hinaus werden gemäß der vorhandenen Literatur relevante Determinanten der Unternehmensleistung aus jeder Dimension des Modells abgeleitet. Für die Dimension Strategisches Management wurden die sechs strategischen Variablen: Marktähnlichkeit, Marktkomplementarität, Produktionsbetriebsähnlichkeit, Produktionsbetriebskomplementarität, Marktmacht und Kaufkraft als wichtige Auswirkung auf die M&A-Performance identifiziert. Für die Dimension Organisationsverhalten wurden die Variablen Erwerbserfahrung, relative Größe und kulturelle Unterschiede als wichtig erachtet. Relevante Determinanten der M&A-Performance aus dem Finanzbereich waren schließlich die Akquisitionsprämie, das Bieterverfahren und die Due Diligence. Drei verschiedene Möglichkeiten, um die Leistung nach M&A am besten zu messen, werden anerkannt: Synergierealisierung, absolute Leistung und schließlich relative Leistung.

Mitarbeiterfluktuation trägt zu M&A-Misserfolgen bei. Der Umsatz der Zielunternehmen ist doppelt so hoch wie der Umsatz der nicht fusionierten Unternehmen in den zehn Jahren nach der Fusion.

Fusionen und Übernahmen in kleinen Unternehmen sind besonders problematisch und dauern länger und kosten mehr als erwartet, da die kulturelle und effektive Kommunikation der Organisation mit den Mitarbeitern Schlüsselfaktoren für Erfolg und Misserfolg sind

Viele M&A scheitern an mangelnder Planung oder Ausführung des Plans. Eine empirische Forschungsstudie, die zwischen 1988-2002 durchgeführt wurde, ergab, dass „Erfolgreiche Akquisitionen, definiert durch Return on Investment und Time-to-Market, eher komplexe Produkte beinhalten, aber minimale Unsicherheit darüber, ob das Produkt funktionsfähig ist und ob es Appetit auf die Produkte gibt Markt." Aber gescheiterte Fusionen und Übernahmen werden durch „übereilte Käufe verursacht, bei denen Informationsplattformen zwischen Unternehmen inkompatibel waren und das Produkt noch nicht für die Veröffentlichung getestet wurde“. Eine Empfehlung zur Lösung dieser gescheiterten Fusionen besteht darin, abzuwarten, bis sich das Produkt am Markt etabliert und die Forschung abgeschlossen ist.

Deloitte ist der Ansicht, dass die meisten Unternehmen ihre Due Diligence bei der Entscheidung, ob eine Fusion und Übernahme der richtige Schritt ist, aus diesen vier Gründen nicht durchführen:

  • Zeitliche Koordinierung
  • Kosten
  • Vorhandene Branchenkenntnisse
  • Sehen Sie den Wert der Due Diligence nicht

Transaktionen, die einem Due-Diligence-Prozess unterzogen werden, sind eher erfolgreich.

Eine umfangreiche Forschungsarbeit legt nahe, dass viele Fusionen an menschlichen Faktoren scheitern, wie beispielsweise Vertrauensproblemen zwischen den Mitarbeitern der beiden Organisationen oder dem Vertrauen zwischen Mitarbeitern und ihren Führungskräften.

Jede M&A-Transaktion, unabhängig von Größe oder Struktur, kann erhebliche Auswirkungen auf das übernehmende Unternehmen haben. Die Entwicklung und Implementierung eines robusten Due-Diligence-Prozesses kann zu einer viel besseren Einschätzung der Risiken und potenziellen Vorteile einer Transaktion führen, die Neuverhandlung von Preisen und anderen Schlüsselbedingungen ermöglichen und den Weg zu einer effektiveren Integration ebnen.

M&A kann Innovation durch Missmanagement oder kulturelle Unterschiede zwischen Unternehmen behindern. Sie können auch zu Engpässen führen, wenn sie den Innovationsfluss durch zu viele Unternehmensrichtlinien und -verfahren unterbrechen. Marktbeherrschende Unternehmen können auch ihr eigener Untergang sein, wenn ihnen eine M&A-Gelegenheit geboten wird. Selbstzufriedenheit und mangelnde Sorgfalt können dazu führen, dass das marktbeherrschende Unternehmen den Wert eines innovativen Produkts oder einer Dienstleistung verfehlt.

Siehe auch

Verweise

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