Royal British Bank gegen Turquand -Royal British Bank v Turquand
| Royal British Bank gegen Turquands | |
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 (1856) 6 E&B 327
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| Gericht | Schatzkammer |
| Hofmitgliedschaft | |
| Richter sitzend | Lord Jervis CJ |
| Schlüsselwörter | |
| Angebliche Autorität, Indoor-Management-Regel | |
Royal British Bank gegen Turquand (1856) 6 E&B 327 ist ein britischer Gesellschaftsrechtsfall , in dem festgenommene Personen, die Geschäfte mit Unternehmen tätigen, davon ausgehen können, dass die internen Unternehmensvorschriften eingehalten werden, selbst wenn dies nicht der Fall ist. Diese "Indoor-Management-Regel" oder die "Regel im Fall Turquand" ist in den meisten Ländern des Common Law anwendbar. Es milderte ursprünglich die Härte der konstruktiven Mitteilungsdoktrin und wird im Vereinigten Königreich jetzt durch dieAbschnitte 39-41des Companies Act 2006 ergänzt.
Fakten
Herr Turquand war der offizielle Manager (Liquidator) der insolventen Cameron's Coalbrook Steam, Coal and Swansea and Loughor Railway Company . Es wurde nach dem Joint Stock Companies Act 1844 gegründet . Das Unternehmen hatte der Royal British Bank eine Anleihe über 2.000 Pfund gegeben , die die Ziehungen des Unternehmens auf seinem Girokonto sicherte. Die Anleihe war unter dem Siegel des Unternehmens, unterzeichnet von zwei Direktoren und der Sekretärin. Als das Unternehmen verklagt wurde, behauptete es, dass die Direktoren gemäß ihrer eingetragenen Vergleichsurkunde (der Satzung) nur befugt waren, Kredite bis zu einem durch einen Unternehmensbeschluss genehmigten Betrag aufzunehmen. Es wurde ein Beschluss gefasst, der jedoch nicht festlegte, wie viel die Direktoren ausleihen könnten.
Beurteilung
Sir John Jervis CJ entschied, dass die Anleihe gültig war, damit die Royal British Bank die Bedingungen durchsetzen konnte. Er sagte, die Bank sei sich bewusst, dass die Direktoren nur bis zur Höhe der zulässigen Beschlüsse Kredite aufnehmen könnten. Die Satzung wurde beim Companies House eingetragen , so dass eine konstruktive Mitteilung erfolgte . Es konnte jedoch nicht davon ausgegangen werden, dass der Bank bekannt war, welche ordentlichen Beschlüsse gefasst wurden, da diese nicht eintragungsfähig waren. Die Anleihe war gültig, da keine Überprüfung der internen Abläufe des Unternehmens erforderlich war. Dies ist die Indoor-Management-Regel , dass die Indoor-Angelegenheiten des Unternehmens das Problem des Unternehmens sind. Jervis CJ gab das Urteil des Gerichts bekannt.
Ich bin der Meinung, dass das Urteil des Court of Queen's Bench bestätigt werden sollte. Ich neige zu der Annahme, dass sich die Frage, die sowohl hier als auch vor dem Gerichtshof grundsätzlich vorgebracht wurde, nicht notwendigerweise stellt und nicht entschieden werden muss. Mein Eindruck ist (obwohl ich dies nicht als feste Meinung angeben werde), dass der in der Replik [332] dargelegte Beschluss weit genug geht, um die Anforderungen der Vergleichsurkunde zu erfüllen. Die Urkunde ermöglicht es den Direktoren, einen oder mehrere Geldbeträge auf Anleihe zu leihen, die von Zeit zu Zeit durch einen auf einer Hauptversammlung der Gesellschaft gefassten Beschluss zur Kreditaufnahme autorisiert werden: und die Nachbildung zeigt einen Beschluss, der zu einem Hauptversammlung, die die Direktoren ermächtigt, für einen Zeitraum und zu Zinssätzen, die sie in Übereinstimmung mit der Vergleichsurkunde und dem Parlamentsgesetz für zweckmäßig halten, Darlehen in Form von Schuldverschreibungen aufzunehmen; aber ansonsten legt der Beschluss den aufzunehmenden Betrag nicht fest. Das scheint mir genug. Wenn dem so ist, stellt sich die andere Frage nicht. Aber ob es so ist oder nicht, brauchen wir nicht zu entscheiden; denn es scheint uns, dass die Klage, ob wir sie nun als Eingeständnis und Anfechtung oder als besonderes Non est factum betrachten, gegen diesen Vorstoß gegen die Gesellschaft keinen Einwand erhebt. Wir dürfen jetzt davon ausgehen, dass der Umgang mit diesen Gesellschaften nicht wie der mit anderen Personengesellschaften ist und dass die mit ihnen handelnden Parteien verpflichtet sind, die Satzung und den Vergleichsvertrag zu lesen. Aber sie sind nicht verpflichtet, mehr zu tun. Und die Partei hier würde beim Lesen der Vergleichsurkunde kein Verbot der Kreditaufnahme finden, sondern eine Erlaubnis dazu unter bestimmten Bedingungen. Wenn er feststellt, dass die Vollmacht durch einen Beschluss vervollständigt werden könnte, hätte er das Recht, auf die Tatsache eines Beschlusses zu schließen, der das autorisiert, was auf der Vorderseite des Dokuments als rechtmäßig zu erscheinen scheint.
Pollock CB, Alderson B, Cresswell J, Crowder J und Bramwell B stimmten zu.
Bedeutung
Die Regel in Turquands Fall wurde nicht als fest im Gesetz verankert akzeptiert, bis sie vom House of Lords gebilligt wurde . In Mahony v East Holyford Mining Co formulierte Lord Hatherly das Gesetz wie folgt :
Wenn es Personen gibt, die die Geschäfte der Gesellschaft in einer satzungsgemäßen Weise führen, dürfen die mit ihnen nach außen handelnden Personen von Unregelmäßigkeiten, die in der internen Geschäftsführung der Gesellschaft auftreten können, nicht berührt werden.
In Mahoney , wo die Satzung der Gesellschaft vorsah, dass Schecks von zwei der drei genannten Direktoren und vom Sekretär unterzeichnet werden sollten, wurde die Tatsache, dass die Direktoren, die die Schecks unterzeichnet hatten, nie ordnungsgemäß ernannt worden waren, als der internen Geschäftsführung, und die Dritten, die diese Schecks erhielten, durften die ordnungsgemäße Ernennung der Direktoren annehmen und die Schecks einlösen.
Die Position im englischen Recht wird jetzt durch Abschnitt 40 des Companies Act 2006 ersetzt , aber die Regel im Fall Turquand wird immer noch in vielen Common-Law-Gerichtsbarkeiten im Commonwealth angewendet . Nach der Turquand-Regel darf jeder Außenstehende, der mit einem gutgläubigen Unternehmen Geschäfte abschließt , davon ausgehen, dass die internen Vorschriften und Verfahren eingehalten wurden. Das Unternehmen ist folglich auch dann an den Vertrag gebunden, wenn die internen Anforderungen und Verfahren nicht eingehalten wurden. Ausgenommen hiervon sind: wenn dem Außenstehenden bekannt war, dass die internen Vorgaben und Verfahren nicht eingehalten wurden (bösgläubiges Handeln); oder wenn die Umstände, unter denen der Vertrag im Namen des Unternehmens geschlossen wurde, verdächtig waren.
Es ist jedoch manchmal für einen Außenstehenden möglich, festzustellen, ob eine interne Anforderung oder ein internes Verfahren eingehalten wurde. Lässt sich dies aus den öffentlichen Unterlagen des Unternehmens feststellen, gelten die Doktrin der Offenlegung und die Doktrin der konstruktiven Mitteilung und nicht die Turquand-Regel. Die Turquand-Regel wurde formuliert, um die Pflicht eines Außenstehenden, die Angelegenheiten eines Unternehmens zu untersuchen, in einem vertretbaren Rahmen zu halten, wenn jedoch die Einhaltung oder Nichteinhaltung einer internen Anforderung aus den öffentlichen Dokumenten des Unternehmens, der Offenlegungsdoktrin und der Doktrin festgestellt werden kann der konstruktiven Ankündigung gilt. Wenn es eine interne Anforderung ist, dass ein bestimmter Rechtsakt durch einen Sonderbeschluss genehmigt werden sollte, gilt die Turquand-Regel daher in Bezug auf diesen bestimmten Rechtsakt nicht, da ein Sonderbeschluss beim Companies House (im Vereinigten Königreich ) registriert ist und als öffentliche Informationen sein.