Objektklausel - Objects clause

Eine Objektklausel ist eine Bestimmung in der Unternehmensverfassung , in der der Zweck und der Umfang der Tätigkeiten angegeben sind, für die das Unternehmen tätig ist. Im britischen Gesellschaftsrecht wurde bis zu den im Companies Act 1989 und im Companies Act 2006 erlassenen Reformen durch eine Objektklausel die Handlungsfähigkeit oder -befugnis eines Unternehmens umschrieben . Um Probleme zu vermeiden, wurden häufig lange und unhandliche „Sammelobjekt“ -Klauseln formuliert, die so viel potenzielle Aktivität wie möglich beinhalten und somit verhindern, dass Geschäfte als Ultra-Vires eingestuft werden. oder ultra vires , würde als nichtig ab initio .

Die rechtlichen Probleme in Bezug auf Objektklauseln sind heute weitgehend historische Artefakte. Neu registrierte Unternehmen müssen keine Objekte mehr gemäß dem Companies Act 2006, Abschnitt 31, registrieren, und selbst wenn dies der Fall ist , wurde die Ultra-Vires- Doktrin gemäß Abschnitt 39 gegen Dritte abgeschafft. Eine Klausel ist nur für eine Klage gegen einen Direktor für relevant Pflichtverletzung nach § 171 wegen Nichteinhaltung der Grenzen ihrer verfassungsmäßigen Befugnisse.

Historische Entwicklung

Objektklauseln wurden erstmals in gecharterten Unternehmen gesehen. Vor der industriellen Revolution und der Aufhebung der Beschränkungen für die Gründung von Unternehmen durch Privatpersonen wurden Unternehmen vom Staat Zugeständnisse für den Betrieb eines Handels gewährt. Die Konzessionstheorie besagte , dass der Staat den Unternehmen alle Macht gab. Wenn Unternehmen außerhalb der gewährten Befugnisse handelten, verstießen solche Handlungen notwendigerweise gegen das öffentliche Interesse, nichtig. Die Tatsache, dass Personen, die Verträge mit einem Unternehmen abschließen, möglicherweise gründlich enttäuscht sind und Verluste erleiden, wurde mit der Begründung legitimiert, dass jedes Mitglied der Öffentlichkeit das Gesetz sehen könne, das die Kapazität des Unternehmens definiert. Ignorantia juris non excusat .

Relevante Fälle

Hintergrund zur Reform

Das Cohen-Komitee (Cmnd 6659, 1945) Abs. 12 empfahl jedem Unternehmen, trotz allem, was in seiner Satzung nicht enthalten ist, gegenüber Dritten die gleichen Befugnisse wie eine Einzelperson zu haben. Bestehende Bestimmungen in Memoranden über die Befugnisse von Unternehmen… sollten ausschließlich als Vertrag zwischen einem Unternehmen und seinen Aktionären über die von den Direktoren ausübbaren Befugnisse gelten. Dies wurde nicht aufgegeben, da die Reform der konstruktiven Kündigungsregel für zu wesentlich gehalten wurde und mehr Forschung erforderlich war (wenn Sie konstruktiv ein Objekt kannten, wären Sie gebunden).

Dann hätte das Jenkins-Komitee (Cmnd 1749, 1962) Abs. 42 die konstruktive Bekanntmachung durch verschiedene gesetzliche Regeln ersetzt, aber die Ultra-Vires-Doktrin selbst nicht abgeschafft.

Als das Gesetz der Europäischen Gemeinschaften von 1972 eingeführt wurde, führte Abschnitt 9 auf der Grundlage der Richtlinie 77/91 / EWG (wonach ein Unternehmen Objekte angeben, aber nicht haben muss) zu einem obligatorischen Schutz für Personen, die mit Unternehmen Geschäfte abwickeln. Infolgedessen wurde der Companies Act von 1985 dahingehend geändert, dass er die Abschnitte 35 und 35A-B enthält.

Der Prentice Report (1986) führte zum Companies Act von 1989. Dieser empfahl die Abschaffung der konstruktiven Bekanntmachung und die Tatsache, dass die Handlungen eines Unternehmens wegen mangelnder Kapazität nicht in Frage gestellt werden konnten, aber immer noch keine Abschaffung der Ultra-Vires .

Gegenwärtige Gesetzgebung

Nach dem Companies Act 2006 müssen Unternehmen keine Gegenstände gemäß § 31 registrieren.

31 Erklärung der Unternehmensgegenstände

(1) Sofern die Artikel eines Unternehmens die Gegenstände des Unternehmens nicht ausdrücklich einschränken, sind seine Gegenstände uneingeschränkt.
(2) Wenn ein Unternehmen seine Artikel ändert, um eine Erklärung der Unternehmensgegenstände hinzuzufügen, zu entfernen oder zu ändern -
(a) es muss den Registrar benachrichtigen,
b) Nach Erhalt der Mitteilung registriert der Registrar sie
(c) Die Änderung wird erst wirksam, wenn diese Bekanntmachung in das Register eingetragen wird.
(3) Eine solche Änderung berührt nicht die Rechte oder Pflichten des Unternehmens und macht ein Gerichtsverfahren von oder gegen das Unternehmen mangelhaft.

Wenn Unternehmen Objekte registrieren, ist dies für die Gültigkeit von Verträgen mit externen Parteien unerheblich.

39 Kapazität eines Unternehmens

(1) Die Gültigkeit einer Handlung eines Unternehmens wird nicht wegen mangelnder Kapazität aufgrund eines Grundsatzes der Gesellschaft in Frage gestellt ...

Gemeinnützige Unternehmen unterliegen jedoch nach §§ 39 Abs. 2 und 42 weiterhin dem Gewohnheitsrecht, so dass ihnen möglicherweise ein größerer Schutz gewährt wird.

Die Abschaffung der Ultra-Vires- Doktrin hat jedoch keinen Einfluss auf die Anwendung der gewöhnlichen Grundsätze des Amtsrechts . Ein Dritter kann weiterhin feststellen, dass ein Vertrag nichtig ist (obwohl er nicht ungültig ist, was bedeutet, dass gerechte Hindernisse für den Rücktritt von Verträgen gelten), wenn klar ist, dass die Person, mit der er sich befasst hat, sich außerhalb seines Zuständigkeitsbereichs verhält.

Relevanz für die Aufgaben der Direktoren

Siehe auch: Pflichten der Direktoren

Die Ultra-Vires- Doktrin, die auf den Objekten eines Unternehmens basiert, bleibt für interne Zwecke voll funktionsfähig. Nach dem Companies Act 2006, Abschnitt 171, müssen die Direktoren die verfassungsmäßigen Grenzen ihrer Befugnisse einhalten und sind verpflichtet, eine Entschädigung zu zahlen, wenn sie versagen. Ein Mitglied kann eine einstweilige Verfügung beantragen, um eine Ultra-Vires- Handlung einzuschränken . Direktoren, die eine Objektklausel überschreiten, können dafür disqualifiziert werden (siehe Re Samuel Sherman plc ).

Siehe auch

Verweise

Weiterführende Literatur

  • A Dignam und J Lowry, Gesellschaftsrecht (5. Ausgabe OUP 2009), Kapitel 12
  • E Ferran, "Die Reform des Gesetzes über Unternehmenskapazität und Verwaltungsrats- und leitende Angestellte" [1992] Gesellschaftsanwalt 124
  • J Poole, "Abschaffung der Ultra-Vires-Doktrin und Agenturprobleme" [1991] Company Lawyer 43