Das Album wurde im Jahr 2000 im Space Studio in Seattle , Washington, aufgenommen. Das Album wurde von der Band und Adam Kasper gemischt . Pearl Jam- Sänger Eddie Vedder (gutgeschrieben als Wes C. Addle) liefert den Gesang auf "Felicity's Surprise". Der ehemalige Soundgarden- Gitarrist Kim Thayil half bei einigen Songs auf dem Album. Der ehemalige Soundgarden-Bassgitarrist Ben Shepherd , der ehemalige Sänger von Wellwater Conspiracy, spielte bei dem Song "Keppy's Lament" Bassgitarre. Chris Handyside vom Rolling Stone sagte, dass "inmitten all des Fuzz- und Moll-Akkord-Bombasts eine kantige Hardrock- Spannung nach der Jahrtausendwende ist."
